Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn vốn hợp pháp để góp vốn, mua cổ phần hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp cần được thực hiện đúng thẩm quyền, đúng mục đích và tuân thủ các giới hạn pháp luật. Đặc biệt, trường hợp doanh nghiệp có vốn nhà nước sẽ chịu cơ chế quản lý riêng theo pháp luật hiện hành.
Đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp là gì?
Có thể hiểu đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp là việc doanh nghiệp sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý, sở hữu hợp pháp của mình để đầu tư vào một tổ chức hoặc hoạt động kinh doanh khác.
Một số hình thức phổ biến gồm:
- Góp vốn thành lập công ty TNHH;
- Mua cổ phần của công ty cổ phần;
- Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH;
- Góp vốn vào công ty hợp danh;
- Thực hiện các hình thức đầu tư khác theo quy định pháp luật.
Đối với doanh nghiệp thông thường, việc đầu tư phải bảo đảm phù hợp với pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, ngành nghề kinh doanh và Điều lệ của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có được đầu tư vốn ra bên ngoài không?
Có. Doanh nghiệp về nguyên tắc được quyền sử dụng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp để đầu tư, kinh doanh nếu hoạt động đó không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế.
Tuy nhiên, không phải cứ có vốn là doanh nghiệp được tự do đầu tư trong mọi lĩnh vực. Trước khi thực hiện, cần kiểm tra:
- Ngành nghề và lĩnh vực dự kiến đầu tư;
- Tỷ lệ sở hữu được phép;
- Đối tượng nhận vốn;
- Thẩm quyền phê duyệt giao dịch;
- Các điều kiện đầu tư chuyên ngành;
- Quy định về quản lý vốn nhà nước nếu doanh nghiệp có vốn nhà nước.
Các hình thức đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp
Góp vốn vào công ty TNHH
Doanh nghiệp có thể góp vốn để trở thành thành viên của công ty TNHH hoặc mua lại phần vốn góp của thành viên hiện hữu.
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn sở hữu.
Mua cổ phần của công ty cổ phần
Doanh nghiệp có thể mua cổ phần khi công ty cổ phần phát hành hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông khác.
Tùy loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp có thể có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền khác của cổ đông.
Góp vốn vào công ty hợp danh
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý hình thức này.
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh phải là cá nhân. Vì vậy, tổ chức không thể trở thành thành viên hợp danh nhưng có thể tham gia với tư cách thành viên góp vốn nếu đáp ứng điều kiện.
Thành lập hoặc hình thành công ty con
Doanh nghiệp có thể đầu tư vốn để thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp nhằm hình thành quan hệ công ty mẹ – công ty con.
Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty có thể trở thành công ty mẹ khi đáp ứng một trong các trường hợp luật định, chẳng hạn sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác.
Điều kiện khi đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp
Trước khi quyết định đầu tư, doanh nghiệp nên bảo đảm các điều kiện cơ bản sau:
Có nguồn vốn hợp pháp
Khoản vốn đầu tư phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp và được ghi nhận, quản lý theo quy định.
Doanh nghiệp không nên sử dụng vốn trái mục đích hoặc thực hiện giao dịch vượt quá thẩm quyền được quy định trong Điều lệ.
Được quyết định bởi đúng cơ quan có thẩm quyền
Tùy loại hình doanh nghiệp, việc đầu tư ra bên ngoài có thể thuộc thẩm quyền của:
- Chủ sở hữu công ty;
- Hội đồng thành viên;
- Hội đồng quản trị;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Người đại diện theo pháp luật.
Do đó, cần kiểm tra Điều lệ và quy chế quản lý tài chính, đầu tư của doanh nghiệp trước khi ký hợp đồng.
Không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế
Một số lĩnh vực có điều kiện đầu tư hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu. Nếu đầu tư vào lĩnh vực đặc thù, doanh nghiệp phải đáp ứng thêm điều kiện của pháp luật chuyên ngành.
>>> Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu quy trình của bạn!
Doanh nghiệp có vốn nhà nước đầu tư ra ngoài có gì khác?
Đây là trường hợp cần phân biệt với doanh nghiệp tư nhân thông thường.
Từ ngày 01/8/2025, Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15 có hiệu lực. Luật này điều chỉnh việc quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Đến năm 2026, Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH ngày 23/3/2026 đã được ban hành để hợp nhất các quy định của Luật Quản lý và đầu tư vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, Nghị định 366/2025/NĐ-CP về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2026.
Vì vậy, nếu doanh nghiệp sử dụng vốn nhà nước để đầu tư ra ngoài thì cần áp dụng cơ chế quản lý riêng, không nên chỉ căn cứ vào quy định chung của Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có được dùng vốn điều lệ để đầu tư không?
Doanh nghiệp có thể sử dụng tài sản, nguồn vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình để thực hiện hoạt động đầu tư phù hợp.
Tuy nhiên, cần phân biệt:
Vốn điều lệ là mức vốn được đăng ký và ghi nhận theo quy định, còn việc doanh nghiệp có thể thực tế sử dụng bao nhiêu tiền để đầu tư phụ thuộc vào nguồn vốn, tài sản và khả năng tài chính tại thời điểm thực hiện.
Doanh nghiệp không nên hiểu rằng toàn bộ vốn điều lệ đăng ký đều đang tồn tại dưới dạng tiền mặt để có thể sử dụng đầu tư.
Doanh nghiệp có được đầu tư vào công ty khác cùng ngành không?
Có thể, nếu pháp luật không cấm hoặc hạn chế việc đầu tư.
Tuy nhiên, nếu hai doanh nghiệp có quan hệ công ty mẹ – công ty con hoặc giao dịch với nhau thì cần chú ý đến:
- Giao dịch với bên có liên quan;
- Xung đột lợi ích;
- Thẩm quyền phê duyệt;
- Nghĩa vụ công khai, minh bạch;
- Quy định về cạnh tranh nếu phát sinh hành vi hạn chế cạnh tranh.
Đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp có phải đăng ký không?
Không phải mọi khoản đầu tư đều phải thực hiện một thủ tục đăng ký riêng tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục tại doanh nghiệp nhận vốn, thủ tục đầu tư hoặc thủ tục khác theo quy định chuyên ngành.
Ví dụ, khi doanh nghiệp góp vốn làm thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ sở hữu tại công ty TNHH, doanh nghiệp nhận vốn có thể phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hoạt động đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật đầu tư hoặc có yếu tố nước ngoài, cần kiểm tra thêm các thủ tục tương ứng.
Những rủi ro cần lưu ý
Hoạt động đầu tư vốn ra ngoài có thể phát sinh một số rủi ro như:
- Đầu tư vào doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả;
- Không thu hồi được vốn;
- Tranh chấp về quyền sở hữu phần vốn góp, cổ phần;
- Người quyết định đầu tư không đúng thẩm quyền;
- Định giá tài sản góp vốn không phù hợp;
- Vi phạm giới hạn sở hữu trong ngành nghề có điều kiện;
- Phát sinh nghĩa vụ thuế;
- Không thực hiện đầy đủ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Rủi ro trách nhiệm nếu sử dụng hoặc quản lý vốn nhà nước không đúng quy định.
Do đó, doanh nghiệp nên thẩm định pháp lý và tài chính của khoản đầu tư trước khi ký kết.
Ví dụ về đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp
Công ty A có nhu cầu mở rộng hoạt động và quyết định sử dụng 5 tỷ đồng để mua phần vốn góp tại Công ty B.
Trước khi thực hiện, Công ty A cần:
- Kiểm tra Điều lệ và thẩm quyền quyết định đầu tư.
- Kiểm tra tình trạng pháp lý của Công ty B.
- Xác định giá trị phần vốn góp.
- Kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu.
- Ký hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Thanh toán và hoàn tất thủ tục chuyển quyền.
- Ghi nhận khoản đầu tư trong hồ sơ kế toán.
Nếu giao dịch làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công ty B thì Công ty B cần thực hiện thủ tục tương ứng.
>>>Quý khách hàng đang băn khoăn về các vấn đề liên quan đến vấn dề đầu tư vốn? Hãy kết nối ngay với Dịch vụ Pháp chế để được các chuyên gia hỗ trợ trọn gói, cam kết ra giấy phép đúng hạn.
Kết luận
Đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp là hoạt động hợp pháp và có thể giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tham gia vào các lĩnh vực mới hoặc hình thành quan hệ công ty mẹ – công ty con. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ nguồn vốn, thẩm quyền quyết định, lĩnh vực đầu tư, tỷ lệ sở hữu và thủ tục pháp lý trước khi thực hiện.
Đặc biệt, với doanh nghiệp có vốn nhà nước, từ năm 2025-2026 đã có hệ thống quy định mới về quản lý và đầu tư vốn nhà nước, trong đó Luật số 68/2025/QH15 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP là những văn bản cần được lưu ý khi thực hiện giao dịch.
