Không phải mọi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động đều xuất phát từ mong muốn tự nguyện của chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông. Pháp luật còn quy định một số trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện giải thể khi không còn đáp ứng điều kiện hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vậy các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc hiện nay gồm những trường hợp nào? Doanh nghiệp cần thực hiện những nghĩa vụ gì trước khi hoàn tất thủ tục giải thể?
Giải thể doanh nghiệp là gì?
Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Sau khi hoàn tất thủ tục và được cập nhật tình trạng pháp lý trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp không còn hoạt động với tư cách pháp nhân kinh doanh như trước.
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp được giải thể trong các trường hợp luật định. Việc giải thể có thể xuất phát từ quyết định của doanh nghiệp hoặc do doanh nghiệp rơi vào trường hợp pháp luật bắt buộc phải giải thể.
Giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc khác nhau thế nào?
Giải thể tự nguyện là trường hợp doanh nghiệp chủ động quyết định chấm dứt hoạt động. Ví dụ, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quyết định giải thể hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần.
Trong khi đó, giải thể bắt buộc thường xảy ra khi doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện hoạt động theo quy định hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, doanh nghiệp không còn hoàn toàn chủ động về việc có tiếp tục tồn tại hay không.
Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc
Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể thuộc các trường hợp giải thể theo quy định. Trong đó, những trường hợp mang tính bắt buộc mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý gồm:
Doanh nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động
Doanh nghiệp có thể phải giải thể khi thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty kết thúc mà không có quyết định gia hạn.
Khi thành lập, doanh nghiệp có thể quy định thời hạn hoạt động trong Điều lệ. Nếu thời hạn này hết mà doanh nghiệp không thực hiện gia hạn thì đây là căn cứ để thực hiện giải thể.
Do đó, doanh nghiệp có quy định thời hạn hoạt động cần chủ động kiểm tra Điều lệ và thời gian hoạt động đã đăng ký để tránh rơi vào tình trạng hết thời hạn nhưng chưa có phương án xử lý.
Không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu
Đây là trường hợp doanh nghiệp không còn đáp ứng số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu theo quy định của loại hình doanh nghiệp.
Theo điểm c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì thuộc trường hợp giải thể.
Quy định này cần được hiểu cùng với các quy định về số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu của từng loại hình doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không còn đủ thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Nếu số lượng thành viên giảm xuống dưới mức tối thiểu mà doanh nghiệp không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình trong thời hạn luật định thì có thể phát sinh căn cứ giải thể.
Do đó, khi một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp hoặc rút khỏi công ty, doanh nghiệp cần nhanh chóng rà soát số lượng thành viên còn lại để lựa chọn phương án phù hợp.
Công ty cổ phần không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu và kéo dài 06 tháng liên tục mà công ty không chuyển đổi loại hình thì có thể thuộc trường hợp giải thể.
Việc xác định số lượng cổ đông cần căn cứ vào tình trạng sở hữu cổ phần thực tế và các quy định liên quan đến chuyển nhượng, thừa kế hoặc thay đổi cổ đông.
Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đây là một trong những trường hợp giải thể bắt buộc quan trọng nhất.
Theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp giải thể, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể xuất phát từ các hành vi vi phạm thuộc trường hợp pháp luật quy định phải thu hồi. Khi đó, doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh bình thường như doanh nghiệp đang có tình trạng pháp lý hợp lệ.
Nhận xét từ Luật sư chuyên môn, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến tình trạng pháp lý trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Khi có nguy cơ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên chủ động xử lý nguyên nhân, công nợ, nghĩa vụ thuế và quyền lợi của người lao động để hạn chế phát sinh thêm trách nhiệm pháp lý.
Doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc có phải trả hết nợ không?
Có. Việc giải thể không làm cho các khoản nợ của doanh nghiệp tự động chấm dứt.
Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Những khoản nợ doanh nghiệp cần xử lý
Doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm:
- Nợ tiền hàng đối với nhà cung cấp.
- Khoản vay tại ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng.
- Tiền lương và các khoản phải trả cho người lao động.
- Nghĩa vụ thuế.
- Tiền thuê tài sản, thuê địa điểm.
- Các khoản bồi thường, phạt hoặc nghĩa vụ tài chính khác.
Doanh nghiệp cần có phương án thanh toán và lưu giữ chứng từ chứng minh việc hoàn thành nghĩa vụ.
Quyền lợi người lao động được xử lý thế nào?
Khi giải thể, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán các khoản liên quan đến người lao động theo quy định pháp luật.
Các khoản có thể bao gồm tiền lương, trợ cấp, tiền nghỉ phép chưa sử dụng và các quyền lợi khác phát sinh theo hợp đồng lao động và pháp luật lao động.
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý bởi việc giải thể không làm mất đi nghĩa vụ đối với người lao động.
Trình tự giải thể doanh nghiệp bị bắt buộc
Tùy từng trường hợp cụ thể, trình tự giải thể có thể khác nhau. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc cơ bản liên quan đến việc thông qua quyết định giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán công nợ và hoàn tất nghĩa vụ thuế.
Thông qua quyết định giải thể
Doanh nghiệp thực hiện việc thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể theo đúng thẩm quyền.
Nội dung quyết định cần thể hiện các thông tin cơ bản về lý do giải thể, thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ, phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động và các vấn đề liên quan.
Thông báo về việc giải thể
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo và đăng ký giải thể theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Đối với trường hợp giải thể thông thường, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ theo thời hạn luật định để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể.
Thanh lý tài sản và thanh toán công nợ
Sau khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các nghĩa vụ theo thứ tự pháp luật quy định.
Doanh nghiệp cần lập hồ sơ, chứng từ đầy đủ để chứng minh quá trình xử lý tài sản, công nợ và các nghĩa vụ liên quan.
Hoàn tất nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp cần phối hợp với cơ quan thuế để hoàn thành các nghĩa vụ thuế còn tồn đọng.
Việc chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế có thể khiến quá trình giải thể kéo dài, đặc biệt khi doanh nghiệp còn nợ thuế hoặc chưa hoàn tất thủ tục liên quan đến hồ sơ khai thuế, hóa đơn và chứng từ.
Chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc
Nếu doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị này theo quy định trước khi hoàn tất việc giải thể doanh nghiệp.
Doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc có được tiếp tục kinh doanh không?
Khi doanh nghiệp đã thuộc trường hợp phải giải thể, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc nhằm chấm dứt hoạt động và xử lý nghĩa vụ còn tồn tại.
Doanh nghiệp không nên tiếp tục ký kết các giao dịch mới nhằm mở rộng hoặc duy trì hoạt động kinh doanh bình thường nếu việc này không phù hợp với quá trình giải thể.
Đặc biệt, người quản lý doanh nghiệp cần thận trọng trong việc sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Các giao dịch có dấu hiệu tẩu tán tài sản, trốn tránh nghĩa vụ hoặc làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý riêng.
Một số lưu ý khi doanh nghiệp thuộc trường hợp giải thể bắt buộc
Khi rơi vào trường hợp phải giải thể, doanh nghiệp nên chủ động:
Kiểm tra nguyên nhân dẫn đến giải thể
Doanh nghiệp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý dẫn đến việc giải thể để lựa chọn đúng trình tự và hồ sơ cần thực hiện.
Rà soát toàn bộ công nợ
Cần lập danh sách chủ nợ, số tiền phải trả, thời hạn thanh toán và tình trạng thực hiện nghĩa vụ để tránh bỏ sót khoản nợ.
Hoàn thành nghĩa vụ với người lao động
Doanh nghiệp cần giải quyết tiền lương, trợ cấp và các quyền lợi khác của người lao động theo quy định trước khi hoàn tất giải thể.
Hoàn tất nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát tình trạng kê khai, nộp thuế, hóa đơn và các nghĩa vụ tài chính để hạn chế việc thủ tục giải thể bị kéo dài.
Kết luận
Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc chủ yếu liên quan đến việc kết thúc thời hạn hoạt động mà không gia hạn, không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong thời hạn luật định mà không chuyển đổi loại hình, hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Dù giải thể tự nguyện hay bắt buộc, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về tài sản, thuế, lao động và các khoản nợ trước khi hoàn tất thủ tục. Vì vậy, doanh nghiệp nên chủ động rà soát tình trạng pháp lý và thực hiện đúng trình tự để hạn chế phát sinh tranh chấp, xử phạt hoặc trách nhiệm của người quản lý.
Nếu bạn đang gặp khó khăn hoặc không hiểu các vấn đề gì thì hãy liên hệ với các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ
