Người quản lý doanh nghiệp có quyền điều hành và đưa ra nhiều quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quyền quản lý luôn đi kèm trách nhiệm. Khi vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người quản lý có thể phải bồi thường thiệt hại bằng tài sản của mình. Vậy khi nào người quản lý doanh nghiệp phải bồi thường?
Người quản lý doanh nghiệp là ai?
Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty.
Tùy loại hình doanh nghiệp, người quản lý có quyền hạn và trách nhiệm khác nhau. Tuy nhiên, điểm chung là phải thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Khi nào người quản lý doanh nghiệp phải bồi thường?
Người quản lý có thể phải bồi thường khi vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành và gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc chủ thể khác.
Một số trường hợp thường gặp gồm:
- Vi phạm pháp luật trong quá trình quản lý doanh nghiệp;
- Vi phạm Điều lệ công ty;
- Không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quyền và nghĩa vụ được giao;
- Thiếu trung thực, thiếu cẩn trọng khi đưa ra quyết định;
- Lạm dụng chức vụ, quyền hạn để tư lợi;
- Sử dụng thông tin, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của công ty vì lợi ích cá nhân;
- Thực hiện giao dịch gây thiệt hại cho doanh nghiệp;
- Không tuân thủ quy định về giao dịch với người có liên quan.
Không phải mọi quyết định kinh doanh thua lỗ đều khiến người quản lý phải bồi thường. Cần xem xét hành vi vi phạm, lỗi, thiệt hại thực tế và mối quan hệ giữa hành vi với thiệt hại.
Nghĩa vụ của người quản lý công ty
Phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp
Theo Điều 71, Điều 83, Điều 165 và Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2020 tùy từng loại hình doanh nghiệp, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty.
Người quản lý không được lợi dụng chức vụ để:
- Tư lợi cá nhân;
- Phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Sử dụng tài sản công ty trái quy định;
- Sử dụng thông tin của công ty để thu lợi riêng.
Nếu vi phạm và gây thiệt hại, trách nhiệm bồi thường có thể phát sinh.
Không được lạm dụng cơ hội kinh doanh của công ty
Một trong những vấn đề dễ phát sinh tranh chấp là người quản lý sử dụng cơ hội kinh doanh thuộc về công ty để phục vụ lợi ích cá nhân.
Ví dụ, Giám đốc biết công ty đang có cơ hội ký hợp đồng lớn nhưng tự ý chuyển cơ hội đó cho doanh nghiệp do mình hoặc người thân kiểm soát.
Nếu hành vi này trái quy định và gây thiệt hại cho công ty, người quản lý có thể phải hoàn trả lợi ích thu được và bồi thường thiệt hại phát sinh.
>>>Quý khách hàng đang băn khoăn về các vấn đề về bồi thường ? Hãy kết nối ngay với Dịch vụ Pháp chế để được các chuyên gia hỗ trợ trọn gói, cam kết ra giấy phép đúng hạn.
Người quản lý có phải bồi thường nếu quyết định kinh doanh bị thua lỗ?
Không phải cứ kinh doanh thua lỗ là phải bồi thường.
Hoạt động kinh doanh luôn tồn tại rủi ro. Nếu người quản lý đã:
- Hành động trong phạm vi thẩm quyền;
- Có căn cứ hợp lý khi đưa ra quyết định;
- Tuân thủ pháp luật và Điều lệ;
- Thực hiện công việc một cách trung thực, cẩn trọng;
nhưng hoạt động kinh doanh vẫn không đạt kết quả như kỳ vọng thì không thể chỉ dựa vào việc công ty bị lỗ để yêu cầu người quản lý bồi thường.
Ngược lại, nếu khoản lỗ xuất phát từ hành vi cố ý, vi phạm pháp luật, vượt quá thẩm quyền hoặc thiếu trách nhiệm nghiêm trọng thì trách nhiệm bồi thường có thể được xem xét.
Người quản lý sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân có phải bồi thường không?
Có thể phải bồi thường.
Tài sản của doanh nghiệp thuộc về doanh nghiệp, không phải tài sản riêng của người quản lý.
Nếu người quản lý tự ý sử dụng tiền, xe, máy móc, hàng hóa hoặc tài sản khác của công ty cho mục đích cá nhân và gây thiệt hại thì có thể phải:
- Hoàn trả tài sản;
- Hoàn trả khoản lợi ích thu được;
- Bồi thường thiệt hại;
- Chịu trách nhiệm khác nếu hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật.
Mức độ trách nhiệm sẽ phụ thuộc vào tính chất, hậu quả và hành vi cụ thể.
Người quản lý ký hợp đồng gây thiệt hại cho công ty thì sao?
Trường hợp này cần xem xét thẩm quyền ký kết và cách thức thực hiện giao dịch.
Nếu người quản lý ký hợp đồng đúng thẩm quyền, vì lợi ích công ty và đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cẩn trọng nhưng hợp đồng không đem lại kết quả như dự kiến thì chưa thể mặc nhiên yêu cầu bồi thường.
Ngược lại, nếu người quản lý:
- Ký vượt quá thẩm quyền;
- Cố ý ký hợp đồng bất lợi;
- Che giấu lợi ích cá nhân;
- Thông đồng với đối tác;
- Vi phạm quy trình phê duyệt;
và gây thiệt hại thì có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Trách nhiệm khi thực hiện giao dịch với người có liên quan
Luật Doanh nghiệp có quy định riêng về giao dịch giữa công ty với người có liên quan.
Người quản lý phải công khai lợi ích liên quan và tuân thủ đúng thẩm quyền, trình tự chấp thuận giao dịch theo loại hình doanh nghiệp.
Nếu cố tình che giấu lợi ích hoặc thực hiện giao dịch trái quy định gây thiệt hại, người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh.
Đây là vấn đề doanh nghiệp đặc biệt cần lưu ý khi người quản lý đồng thời sở hữu hoặc điều hành một doanh nghiệp khác.
Ai có quyền yêu cầu người quản lý bồi thường?
Tùy trường hợp, công ty hoặc người có quyền, lợi ích liên quan có thể yêu cầu người quản lý chịu trách nhiệm.
Đối với công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có thể yêu cầu người quản lý thực hiện trách nhiệm hoặc khởi kiện trách nhiệm đối với người quản lý trong những trường hợp pháp luật quy định.
Đối với công ty TNHH, thành viên hoặc chủ sở hữu cũng có quyền thực hiện các cơ chế bảo vệ quyền lợi của công ty theo quy định tương ứng.
Mức bồi thường được xác định như thế nào?
Pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức tiền bồi thường cố định áp dụng cho mọi trường hợp.
Thông thường cần xác định:
- Hành vi vi phạm của người quản lý.
- Thiệt hại thực tế xảy ra.
- Mức độ lỗi của người quản lý.
- Mối quan hệ giữa hành vi vi phạm và thiệt hại.
- Lợi ích mà người quản lý đã thu được từ hành vi vi phạm, nếu có.
Do đó, không phải cứ có thiệt hại là mặc nhiên người quản lý phải bồi thường toàn bộ. Việc xác định trách nhiệm cần dựa trên hồ sơ, chứng cứ và quy định pháp luật áp dụng cho từng trường hợp.
Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro?
Để hạn chế tranh chấp về trách nhiệm của người quản lý, doanh nghiệp nên:
- Quy định rõ quyền hạn của từng chức danh;
- Xây dựng quy trình phê duyệt giao dịch;
- Yêu cầu công khai lợi ích liên quan;
- Lưu trữ biên bản họp, nghị quyết và quyết định;
- Kiểm soát việc sử dụng tài sản công ty;
- Kiểm tra các giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích;
- Có cơ chế kiểm toán, kiểm soát nội bộ phù hợp;
- Quy định rõ trách nhiệm vật chất trong hợp đồng và quy chế nội bộ.
>>> Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu quy trình của bạn!
Kết luận
Người quản lý doanh nghiệp phải bồi thường khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty và hành vi đó gây thiệt hại thực tế. Những hành vi như lạm dụng chức vụ để tư lợi, sử dụng tài sản công ty trái quy định, che giấu lợi ích liên quan hoặc cố ý thực hiện giao dịch gây thiệt hại đều có thể làm phát sinh trách nhiệm.
Tuy nhiên, doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ không đồng nghĩa người quản lý phải bồi thường. Cần đánh giá cụ thể hành vi, lỗi, thiệt hại và mối quan hệ nhân quả trước khi xác định trách nhiệm.
