Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và có thể huy động vốn tương đối linh hoạt. Tuy nhiên, để thành lập công ty cổ phần, các cổ đông cần chuẩn bị đúng hồ sơ, xác định ngành nghề, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành. Vậy thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?
Lưu ý cập nhật: Từ ngày 01/7/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đến thời điểm hiện tại, Nghị định này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Công ty phải có ít nhất 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp pháp luật có quy định hạn chế.
Như vậy, điều kiện quan trọng đầu tiên khi thành lập công ty cổ phần là phải có tối thiểu 03 cổ đông.
Ai không được thành lập và quản lý công ty?
Người thành lập doanh nghiệp phải không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung.
Do đó, trước khi chuẩn bị hồ sơ, các cổ đông cần kiểm tra tư cách pháp lý của mình để tránh trường hợp hồ sơ bị từ chối.
>>>Quý khách hàng đang băn khoăn về các thủ tục thành lập công ty cổ phần? Hãy kết nối ngay với Dịch vụ Pháp chế để được các chuyên gia hỗ trợ trọn gói, cam kết ra giấy phép đúng hạn.
Cần chuẩn bị những gì trước khi thành lập?
Trước khi thực hiện thủ tục, các cổ đông nên thống nhất một số nội dung cơ bản.
Tên công ty
Tên doanh nghiệp phải đáp ứng quy định của Luật Doanh nghiệp và không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký.
Tên thường gồm:
Loại hình doanh nghiệp + tên riêng
Ví dụ: Công ty cổ phần ABC.
Doanh nghiệp nên tra cứu tên dự kiến trước khi chuẩn bị hồ sơ để hạn chế phải thay đổi tên.
Địa chỉ trụ sở chính
Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định theo đơn vị hành chính hiện hành.
Doanh nghiệp cần lưu ý không sử dụng căn hộ chung cư chỉ có mục đích để ở làm trụ sở công ty.
Ngành nghề kinh doanh
Cổ đông cần xác định chính xác những ngành nghề mà công ty dự kiến hoạt động và mã ngành tương ứng.
Nếu kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, ngoài việc đăng ký ngành nghề, công ty còn phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành trước khi hoạt động.
Vốn điều lệ
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định một mức vốn điều lệ chung cho tất cả công ty cổ phần.
Doanh nghiệp tự đăng ký mức vốn phù hợp với nhu cầu hoạt động, trừ trường hợp ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định hoặc điều kiện về vốn.
Cổ đông cũng cần cân nhắc khả năng góp vốn thực tế vì cổ phần đã đăng ký mua phải được thanh toán theo thời hạn luật định.
Người đại diện theo pháp luật
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ phải quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
Đây là nội dung cần thống nhất ngay từ khi thành lập để tránh tranh chấp về thẩm quyền ký kết và điều hành sau này.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?
Theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thành lập công ty cổ phần cơ bản gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
- Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật theo quy định.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu cổ đông là tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật đầu tư.
- Các giấy tờ khác trong trường hợp pháp luật chuyên ngành yêu cầu.
Thành phần hồ sơ cụ thể cần được đối chiếu với Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP tại thời điểm nộp hồ sơ.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần thực hiện như thế nào?
Quy trình có thể thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập
Các cổ đông thống nhất:
- Tên công ty;
- Địa chỉ trụ sở;
- Ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Số lượng và loại cổ phần;
- Thông tin cổ đông sáng lập;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Cơ cấu tổ chức quản lý.
Việc thống nhất những nội dung này trước giúp hồ sơ được chuẩn bị đồng bộ và hạn chế phải sửa đổi nhiều lần.
Bước 2: Soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Cổ đông hoặc người được ủy quyền chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
Trong đó, Điều lệ công ty là tài liệu rất quan trọng. Điều lệ nên quy định rõ cơ cấu tổ chức, quyền của cổ đông, cách thức thông qua quyết định, quyền và nghĩa vụ của người quản lý cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp theo phương thức đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và xử lý theo quy định.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP là văn bản hiện hành điều chỉnh về đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần được xác lập tư cách pháp lý theo quy định.
Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi thành lập, doanh nghiệp phải thực hiện việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn và nội dung công bố để tránh phát sinh vi phạm hành chính.
Cổ đông phải góp vốn trong bao lâu?
Đây là vấn đề rất quan trọng khi thành lập công ty cổ phần.
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, quyền của cổ đông và trách nhiệm pháp lý sẽ được xác định theo số cổ phần thực tế đã thanh toán và quy định của pháp luật.
Do đó, doanh nghiệp không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao so với khả năng góp vốn thực tế.
Sau khi thành lập công ty cổ phần cần làm gì?
Việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa phải là toàn bộ công việc cần thực hiện.
Doanh nghiệp nên tiếp tục:
Khắc và quản lý con dấu
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu.
Doanh nghiệp không còn phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng như quy định trước đây.
Đăng ký và sử dụng chữ ký số
Nếu thực hiện thủ tục thuế, hóa đơn điện tử và giao dịch điện tử, doanh nghiệp cần chuẩn bị chữ ký số phù hợp.
Đăng ký tài khoản ngân hàng
Doanh nghiệp nên mở tài khoản phục vụ hoạt động kinh doanh và quản lý dòng tiền.
Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử
Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục về thuế, hóa đơn điện tử và chế độ kế toán theo quy định áp dụng cho hoạt động thực tế.
Treo biển tại trụ sở
Doanh nghiệp cần bảo đảm thông tin nhận diện tại trụ sở phù hợp với thông tin đăng ký và quy định có liên quan.
Kiểm tra giấy phép con
Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần tiếp tục xin giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành trước khi hoạt động.
Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty cổ phần
Doanh nghiệp nên kiểm tra lại các nội dung sau trước khi nộp hồ sơ:
- Có đủ 03 cổ đông trở lên hay chưa?
- Tên công ty có bị trùng hoặc gây nhầm lẫn không?
- Địa chỉ trụ sở có phù hợp không?
- Ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc ngành nghề có điều kiện không?
- Mức vốn điều lệ có phù hợp khả năng góp vốn không?
- Tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông đã được thống nhất chưa?
- Điều lệ đã quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông chưa?
- Người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền của từng người đã được xác định chưa?
- Cổ đông có khả năng góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn luật định không?
- Có nhà đầu tư nước ngoài tham gia và phát sinh điều kiện đầu tư hay không?
Kết luận từ luận sư
Thủ tục thành lập công ty cổ phần gồm nhiều bước, từ chuẩn bị thông tin, lựa chọn tên và ngành nghề, xác định vốn điều lệ, xây dựng Điều lệ, chuẩn bị hồ sơ đến đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các công việc sau thành lập.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần cập nhật quy định mới về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung từ ngày 23/7/2026.
Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu, đặc biệt về cổ đông, vốn điều lệ, ngành nghề và Điều lệ công ty, sẽ giúp quá trình thành lập thuận lợi và hạn chế phải sửa đổi hồ sơ.
>>> Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu quy trình của bạn!
