Thành viên công ty TNHH không nhất thiết phải góp vốn bằng tiền mà có thể sử dụng xe cộ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng tiền. Tuy nhiên, mỗi loại tài sản có yêu cầu riêng về định giá và chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng. Vậy thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH được thực hiện như thế nào?
Có thể góp vốn vào công ty TNHH bằng những tài sản nào?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là:
- Đồng Việt Nam;
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
- Vàng;
- Quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Công nghệ;
- Bí quyết kỹ thuật;
- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản được dùng để góp vốn.
Như vậy, xe ô tô, xe máy, quyền sử dụng đất, quyền tác giả, sáng chế, nhãn hiệu… đều có thể được sử dụng để góp vốn nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
>>>Quý khách hàng đang băn khoăn về thủ tục góp vốn bằng tài sản? Hãy kết nối ngay với Dịch vụ Pháp chế để được các chuyên gia hỗ trợ trọn gói, cam kết ra giấy phép đúng hạn.
Thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH
Về cơ bản, doanh nghiệp có thể thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Xác định tài sản và giá trị góp vốn
Thành viên và công ty cần xác định tài sản dự kiến góp vốn, tình trạng pháp lý và giá trị tài sản.
Đối với tài sản không phải tiền, việc định giá là bước bắt buộc. Khi thành lập công ty, các thành viên có thể thỏa thuận định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Trong quá trình hoạt động, việc định giá thực hiện theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 2: Lập hồ sơ góp vốn
Doanh nghiệp nên lập các tài liệu thể hiện việc góp vốn, trong đó có thể bao gồm:
- Hợp đồng hoặc thỏa thuận góp vốn;
- Biên bản định giá tài sản;
- Biên bản giao nhận tài sản;
- Hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng;
- Giấy tờ liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản.
Hồ sơ cụ thể sẽ phụ thuộc vào loại tài sản được sử dụng để góp vốn.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty
Đây là bước đặc biệt quan trọng.
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng sang công ty theo quy định pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất để góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được thực hiện thông qua giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản.
Bước 4: Ghi nhận phần vốn góp
Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty cần ghi nhận phần vốn góp của thành viên trong hồ sơ quản lý thành viên và tài liệu kế toán có liên quan.
Nếu việc góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ đã đăng ký thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.
Góp vốn bằng xe cộ thực hiện thế nào?
Xe ô tô, xe máy là tài sản có đăng ký quyền sở hữu nên việc góp vốn không chỉ dừng ở việc bàn giao xe cho công ty.
Các bước cơ bản
- Định giá chiếc xe theo thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
- Lập hồ sơ, biên bản góp vốn và giao nhận xe.
- Thực hiện thủ tục sang tên quyền sở hữu xe cho công ty theo quy định.
- Công ty ghi nhận giá trị tài sản và phần vốn góp của thành viên.
Thành viên nên chuẩn bị giấy đăng ký xe, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và các tài liệu liên quan để thực hiện thủ tục chuyển quyền.
Lưu ý: Nếu chỉ đưa xe vào sử dụng cho công ty nhưng chưa hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu thì chưa nên mặc nhiên coi đây là việc góp vốn bằng tài sản đã hoàn tất.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có được không?
Có, nhưng phải đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai.
Theo Điều 45 Luật Đất đai 2024, người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó có các yêu cầu về Giấy chứng nhận, tình trạng tranh chấp, kê biên và thời hạn sử dụng đất.
Hồ sơ cần lưu ý
Thông thường, doanh nghiệp và người góp vốn cần chuẩn bị:
- Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
- Hồ sơ pháp lý của bên góp vốn;
- Hồ sơ pháp lý của công ty;
- Hồ sơ đăng ký biến động đất đai theo quy định.
Sau khi đáp ứng điều kiện, người góp vốn phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển quyền sử dụng đất cho công ty.
Đây là điểm khác biệt quan trọng so với việc góp vốn bằng một số tài sản thông thường.
Góp vốn bằng bản quyền, quyền sở hữu trí tuệ được không?
Có.
Quyền sở hữu trí tuệ thuộc nhóm tài sản được phép góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tuy nhiên, cần xác định rõ người góp vốn đang sở hữu quyền nào và phạm vi quyền được chuyển giao.
Ví dụ:
- Quyền tác giả;
- Quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu;
- Sáng chế;
- Kiểu dáng công nghiệp;
- Quyền đối với phần mềm thuộc phạm vi được pháp luật bảo hộ.
Doanh nghiệp cần kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký, chủ thể quyền và phạm vi quyền trước khi định giá và thực hiện việc chuyển giao.
Đối với quyền sở hữu trí tuệ có đăng ký, việc chuyển giao cần thực hiện theo quy định tương ứng của Luật Sở hữu trí tuệ để công ty có cơ sở pháp lý khai thác tài sản sau khi nhận góp vốn.
Định giá tài sản góp vốn như thế nào?
Tài sản góp vốn phải được định giá và ghi nhận bằng Đồng Việt Nam.
Có hai phương thức phổ biến:
Thành viên thỏa thuận định giá
Các thành viên công ty và người góp vốn có thể thỏa thuận về giá trị tài sản theo nguyên tắc luật định.
Thuê tổ chức thẩm định giá
Doanh nghiệp có thể thuê tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị tài sản.
Việc định giá cần khách quan vì nếu cố ý định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế, những người có liên quan đến việc định giá có thể phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh.
Khi nào việc góp vốn bằng tài sản được xem là hoàn tất?
Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, việc góp vốn không nên chỉ căn cứ vào hợp đồng hoặc biên bản giao nhận.
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty.
Do đó:
Định giá tài sản → lập hồ sơ góp vốn → giao nhận tài sản → chuyển quyền sở hữu/quyền sử dụng → công ty ghi nhận phần vốn góp.
Đây là trình tự doanh nghiệp nên thực hiện để chứng minh việc góp vốn đã hoàn tất.
Những lưu ý quan trọng
Trước khi góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, doanh nghiệp nên kiểm tra:
- Người góp vốn có phải chủ sở hữu hợp pháp của tài sản không?
- Tài sản có đang tranh chấp, thế chấp hoặc bị kê biên không?
- Giá trị tài sản đã được định giá hợp lý chưa?
- Có cần thuê tổ chức thẩm định giá không?
- Tài sản có phải đăng ký quyền sở hữu không?
- Có phải thực hiện thủ tục sang tên, chuyển quyền không?
- Tài sản là đất có đáp ứng Điều 45 Luật Đất đai 2024 không?
- Quyền sở hữu trí tuệ có thuộc quyền của người góp vốn và còn thời hạn bảo hộ không?
- Việc góp vốn có làm thay đổi vốn điều lệ đã đăng ký không?
Kết luận
Thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH có thể được thực hiện bằng nhiều loại tài sản như xe cộ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng tiền.
Điểm quan trọng nhất là tài sản phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn, được định giá theo quy định và hoàn tất thủ tục chuyển quyền cho công ty đối với tài sản phải đăng ký. Riêng với quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm quy định chuyên ngành trước khi thực hiện.
>>> Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu quy trình của bạn!
