Hợp nhất doanh nghiệp và những quy định pháp luật cần biết

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Hoạt động này có thể giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, kết hợp nguồn lực và nâng cao khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, hợp nhất doanh nghiệp phải được thực hiện theo đúng trình tự và bảo đảm quyền lợi của thành viên, cổ đông, người lao động và chủ nợ.

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Có thể hiểu đơn giản:

Công ty A + Công ty B → Công ty C

Trong đó:

• Công ty A và Công ty B là các công ty bị hợp nhất.
• Công ty C là công ty mới được thành lập.
• Công ty A và B chấm dứt tồn tại sau khi hoàn tất việc hợp nhất.
• Công ty C kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo quy định.

Quy định về hợp nhất cần được phân biệt với sáp nhập doanh nghiệp. Với sáp nhập, một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một công ty khác đang tồn tại; còn với hợp nhất, các công ty bị hợp nhất chấm dứt và hình thành một công ty mới.

Doanh nghiệp nào được hợp nhất?

Pháp luật quy định các công ty hợp nhất phải là công ty cùng loại.

Ví dụ, các công ty cổ phần có thể thực hiện hợp nhất để thành lập một công ty cổ phần mới; các công ty TNHH có thể hợp nhất để thành lập công ty TNHH mới phù hợp với quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cần xác định chính xác loại hình trước khi xây dựng phương án hợp nhất để tránh lựa chọn sai thủ tục.

>>>Quý khách hàng đang băn khoăn về hợp nhất doanh nghiệp? Hãy kết nối ngay với Dịch vụ Pháp chế để được các chuyên gia hỗ trợ trọn gói, cam kết ra giấy phép đúng hạn.

Điều kiện để hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất không chỉ là thỏa thuận giữa các doanh nghiệp mà phải đáp ứng các yêu cầu về tổ chức lại doanh nghiệp và đăng ký doanh nghiệp.

Các công ty phải thống nhất phương án hợp nhất

Các công ty bị hợp nhất phải xây dựng và thống nhất hợp đồng hợp nhất. Đây là tài liệu quan trọng thể hiện phương án tổ chức lại và các nội dung liên quan đến công ty mới.

Hợp đồng cần được các chủ thể có thẩm quyền của từng công ty thông qua theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ.

Phải bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và người lao động

Việc hợp nhất không làm mất đi các nghĩa vụ tài chính hoặc nghĩa vụ đối với người lao động.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Do đó, doanh nghiệp cần lập danh sách các chủ nợ, hợp đồng đang thực hiện và nghĩa vụ đối với người lao động để có phương án xử lý phù hợp.

Phải tuân thủ quy định về cạnh tranh

Hợp nhất doanh nghiệp có thể làm thay đổi đáng kể thị phần và mức độ tập trung trên thị trường. Vì vậy, ngoài Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cần xem xét quy định của Luật Cạnh tranh 2018.

Trường hợp việc hợp nhất thuộc diện tập trung kinh tế phải thông báo hoặc bị cấm theo pháp luật cạnh tranh thì doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ tương ứng trước khi hoàn tất giao dịch.

Trình tự hợp nhất doanh nghiệp thực hiện như thế nào?

Doanh nghiệp có thể thực hiện hợp nhất theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xây dựng hợp đồng hợp nhất

Các công ty tham gia hợp nhất thống nhất nội dung hợp đồng và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất.

Hợp đồng hợp nhất cần thể hiện những nội dung chủ yếu như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất.
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất.
• Phương án sử dụng lao động.
• Điều kiện, thủ tục và thời hạn hợp nhất.
• Phương án chuyển đổi tài sản, phần vốn góp hoặc cổ phần.
• Phương án xử lý quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất

Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ công ty hợp nhất phải được các cơ quan có thẩm quyền của từng công ty thông qua.

Tùy loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền có thể thuộc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Bước 3: Thông báo cho chủ nợ và người lao động

Sau khi hợp đồng hợp nhất được thông qua, doanh nghiệp phải thực hiện việc gửi thông báo đến chủ nợ và thông báo cho người lao động theo thời hạn luật định.

Đây là bước quan trọng nhằm bảo đảm những chủ thể có quyền và lợi ích liên quan được biết về việc doanh nghiệp tổ chức lại.

Bước 4: Đăng ký thành lập công ty hợp nhất

Công ty hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Từ ngày 01/7/2025, việc đăng ký doanh nghiệp được điều chỉnh chủ yếu bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP; nghị định này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại theo quy định.

Công ty hợp nhất có kế thừa tài sản và nghĩa vụ của công ty cũ không?

Có. Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất khi thực hiện hợp nhất.

Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Đối với tài sản

Tài sản của các công ty bị hợp nhất được chuyển sang công ty hợp nhất theo phương án hợp nhất và quy định pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp cần lập danh sách, kiểm kê và xác định rõ tình trạng pháp lý của tài sản trước khi thực hiện giao dịch.

Đối với hợp đồng

Các hợp đồng mà công ty bị hợp nhất đang thực hiện không đương nhiên mất hiệu lực chỉ vì doanh nghiệp thực hiện hợp nhất.

Công ty hợp nhất tiếp nhận quyền và nghĩa vụ theo quy định. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần rà soát từng hợp đồng để xác định điều khoản về thay đổi chủ thể, thông báo và các yêu cầu khác.

Đối với khoản nợ

Công ty hợp nhất chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán của các công ty bị hợp nhất.

Vì vậy, trước khi hợp nhất, doanh nghiệp nên lập bảng tổng hợp:

• Khoản nợ phải trả;
• Chủ nợ;
• Thời hạn thanh toán;
• Tài sản bảo đảm nếu có;
• Hợp đồng hoặc tài liệu chứng minh khoản nợ.

Người lao động khi doanh nghiệp hợp nhất được bảo đảm quyền lợi thế nào?

Hợp nhất doanh nghiệp có thể dẫn đến thay đổi cơ cấu nhân sự, vị trí việc làm hoặc người sử dụng lao động. Do đó, doanh nghiệp phải quan tâm đến quyền lợi của người lao động trong quá trình tổ chức lại.

Doanh nghiệp cần xây dựng phương án sử dụng lao động nếu việc hợp nhất dẫn đến thay đổi về việc làm. Việc giải quyết tiền lương, bảo hiểm, trợ cấp và các quyền lợi khác phải tuân thủ quy định của Bộ luật Lao động 2019.

Hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ các vấn đề sau trước khi thực hiện:

• Kiểm tra tình trạng pháp lý của từng công ty.
• Rà soát Điều lệ và thẩm quyền thông qua việc hợp nhất.
• Kiểm kê tài sản và các khoản nợ.
• Rà soát hợp đồng đang có hiệu lực.
• Xây dựng phương án sử dụng lao động.
• Kiểm tra nghĩa vụ thuế và tài chính.
• Xác định các giấy phép kinh doanh cần cấp lại hoặc điều chỉnh.
• Kiểm tra nghĩa vụ thông báo theo pháp luật cạnh tranh nếu giao dịch thuộc trường hợp phải thông báo.
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất.

Hợp nhất doanh nghiệp khác gì với sáp nhập doanh nghiệp?

Hai hình thức này đều là phương thức tổ chức lại doanh nghiệp nhưng có điểm khác nhau quan trọng:

Việc phân biệt hai hình thức này giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng phương án tổ chức lại và chuẩn bị hồ sơ phù hợp.

>>> Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu quy trình của bạn!

Kết luận từ luật sư

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới. Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, trong khi công ty hợp nhất kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp và thực hiện các nghĩa vụ liên quan theo quy định.

Doanh nghiệp khi thực hiện hợp nhất cần đặc biệt chú ý đến hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty mới, quyền lợi của chủ nợ, người lao động, nghĩa vụ tài chính và quy định về cạnh tranh. Đồng thời, thủ tục đăng ký doanh nghiệp cần được thực hiện theo quy định hiện hành, trong đó Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.