Trong quá trình hoạt động, không phải lúc nào doanh nghiệp cũng cần duy trì mức vốn điều lệ đã đăng ký ban đầu. Khi tình hình kinh doanh thay đổi, doanh nghiệp có thể thực hiện giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu thực tế hoặc cơ cấu lại nguồn vốn. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định và phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Vậy giảm vốn điều lệ doanh nghiệp trong trường hợp nào, thủ tục thực hiện ra sao? Nội dung dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Vốn điều lệ doanh nghiệp là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp; hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ thể hiện quy mô tài chính của doanh nghiệp, đồng thời là căn cứ để xác định tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông trong công ty.
Trong quá trình hoạt động, nếu nhận thấy mức vốn hiện tại không còn phù hợp, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo đúng điều kiện pháp luật quy định.
Giảm vốn điều lệ doanh nghiệp trong trường hợp nào?
Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định các trường hợp giảm vốn điều lệ khác nhau.
Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp:
- Chủ sở hữu công ty đã góp đủ vốn điều lệ nhưng sau một thời gian hoạt động, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu.
- Vốn điều lệ được điều chỉnh giảm do chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định.
Việc hoàn trả vốn cho chủ sở hữu chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Căn cứ Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập.
- Sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu công ty thực hiện việc mua lại thì vốn điều lệ có thể giảm tương ứng với phần vốn góp đã mua lại.
Thành viên không góp đủ vốn hoặc không góp vốn đúng hạn
Nếu thành viên không góp đủ vốn hoặc không góp vốn đúng thời hạn theo quy định, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị phần vốn đã được góp thực tế.
Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ được thực hiện theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Công ty mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.
- Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định.
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông trong một số trường hợp theo quy định.
Việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần phải bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông và không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ doanh nghiệp gồm những gì?
Hồ sơ giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thường bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Quyết định về việc giảm vốn điều lệ của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
- Biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền (đối với trường hợp phải họp).
- Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh điều kiện giảm vốn trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).
Tùy từng loại hình doanh nghiệp và nguyên nhân giảm vốn, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu bổ sung thêm giấy tờ liên quan.
Thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện giảm vốn điều lệ theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giảm vốn
Doanh nghiệp tổ chức họp hoặc ban hành quyết định giảm vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền.
Cụ thể:
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty quyết định.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định.
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền quyết định theo Điều lệ công ty.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ theo quy định.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính hoặc thực hiện trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật thông tin
Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin vốn điều lệ mới của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần đồng thời cập nhật Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông để bảo đảm thông tin thống nhất.
Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ
Theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Việc không thực hiện đăng ký đúng thời hạn có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật.
Nhận xét từ luật sư Chuyên Môn, doanh nghiệp chỉ nên thực hiện giảm vốn điều lệ khi đã đánh giá đầy đủ tình hình tài chính và bảo đảm đáp ứng các điều kiện pháp luật. Việc giảm vốn không đúng quy định có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của thành viên, cổ đông và khả năng thực hiện nghĩa vụ với đối tác, chủ nợ.
Một số lưu ý khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp
Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Kiểm tra điều kiện giảm vốn trước khi thực hiện thủ tục.
- Không thực hiện hoàn trả vốn nếu việc này ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ.
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng loại hình doanh nghiệp.
- Đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định.
- Cập nhật thông tin nội bộ và thông báo cho các bên liên quan nếu cần thiết.
Kết luận
Giảm vốn điều lệ doanh nghiệp là thủ tục pháp lý được thực hiện khi doanh nghiệp cần điều chỉnh lại quy mô vốn phù hợp với tình hình hoạt động thực tế. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp doanh nghiệp đều được quyền giảm vốn mà phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo từng loại hình doanh nghiệp.
Việc nắm rõ giảm vốn điều lệ doanh nghiệp trong trường hợp nào sẽ giúp doanh nghiệp chủ động trong quá trình thay đổi vốn, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động kinh doanh diễn ra ổn định.
Nếu bạn đang gặp khó khăn về vốn điều lệ hãy liên hệ với các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ.
