Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là một trong những quy trình doanh nghiệp cần thực hiện khi có sự điều chỉnh về vốn góp nhằm phù hợp với tình hình phát triển kinh doanh. Việc nắm rõ các bước và yêu cầu pháp lý trong thủ tục này giúp doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng, tránh sai sót và đảm bảo hoạt động hợp pháp. Trong bài viết, Team dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã sẽ hướng dẫn chi tiết cách chuẩn bị hồ sơ, quy trình thực hiện cũng như những lưu ý cần thiết để quy trình diễn ra thuận lợi.
Những hình thức thay đổi vốn điều lệ công ty
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là hoạt động quan trọng nhằm điều chỉnh quy mô tài chính của công ty cho phù hợp với chiến lược phát triển và điều kiện thực tế. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ có thể được thay đổi bằng cách tăng hoặc giảm vốn, tùy theo nhu cầu và tình hình kinh doanh của doanh nghiệp. Dưới đây là các hình thức thay đổi vốn điều lệ theo từng loại hình công ty phổ biến.
Các hình thức tăng vốn điều lệ
Đối với công ty TNHH một thành viên: Thứ nhất chủ sở hữu hiện tại tự bỏ thêm vốn cá nhân để tăng vốn điều lệ công ty. Thứ hai, huy động vốn góp của người khác.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Các thành viên hiện tại sẽ góp thêm vốn theo tỷ lệ vốn góp đã đăng ký. Thứ hai, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới, công ty có thể chào đón các thành viên mới tham gia góp vốn, qua đó tăng vốn điều lệ và mở rộng quy mô hoạt động.
Đối với công ty cổ phần: thứ nhất, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, phát hành thêm cổ phần. Thứ hai, chào bán cổ phần riêng lẻ, bán cổ phần cho một số cá nhân, tổ chức nhất định, không thuộc nhóm cổ đông hiện hữu.
Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ thứ ba, phát hành cổ phần rộng rãi ra thị trường, thường áp dụng cho công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán. Thứ tư, thanh toán cổ tức bằng cổ phần thay vì trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty trả bằng cổ phần mới phát hành.
Các hình thức giảm vốn điều lệ
Với công ty cổ phần, theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn trong các trường hợp sau. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông; Mua lại cổ phần đã phát hành; Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ vốn góp.
Với công ty TNHH một thành viên: Thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, áp dụng khi công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ sau khi hoàn trả. Giảm vốn do vốn chưa được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thực hiện theo tỷ lệ góp vốn đã đăng ký, công ty phải hoạt động liên tục trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ. Mua lại phần vốn góp của thành viên khi thành viên có nhu cầu thoái vốn hoặc theo quyết định của công ty. Giảm vốn do vốn chưa được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Hồ sơ, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty chi tiết
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty là một trong những thủ tục quan trọng khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh vốn góp nhằm mở rộng hoặc thu hẹp quy mô hoạt động. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các giấy tờ liên quan không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn đảm bảo quá trình thay đổi được thực hiện nhanh chóng, thuận lợi.
Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ
Hồ sơ, thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn điều lệ sẽ có sự khác biệt tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, tuy nhiên về cơ bản đều bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ do người đại diện theo pháp luật của công ty ký xác nhận.
- Quyết định, nghị quyết hoặc biên bản họp liên quan đến việc tăng vốn điều lệ, được ban hành bởi các cơ quan có thẩm quyền tương ứng với loại hình công ty.
- Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ yêu cầu giấy ủy quyền kèm theo bản sao giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu, có chứng thực sao y không quá 6 tháng) của người được ủy quyền, nếu hồ sơ do người khác nộp thay cho người đại diện theo pháp luật.
- Giấy tờ cá nhân của thành viên hoặc cổ đông mới (bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu sao y công chứng trong vòng 6 tháng), trong trường hợp có tiếp nhận thành viên hoặc cổ đông mới góp vốn.
- Giấy xác nhận đã góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới (nếu có).
- Biên bản định giá tài sản nếu việc góp vốn được thực hiện bằng tài sản cố định hoặc các loại tài sản khác ngoài tiền mặt.
Hồ sơ, thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi giảm
Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi giảm áp dụng chung cho tất cả các loại hình doanh nghiệp và gồm các giấy tờ cơ bản sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
- Thủ tục thay đổi vốn điều lệ yêu cầu Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền tương ứng theo từng loại hình doanh nghiệp.
- Báo cáo tài chính gần nhất của công ty tại thời điểm ra quyết định giảm vốn, đặc biệt quan trọng đối với công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Văn bản cam kết đảm bảo công ty sẽ thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện giảm vốn điều lệ.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi giảm vốn, áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
- Giấy ủy quyền cùng bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
Quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Dù thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo hướng tăng hay giảm, quy trình thực hiện đều tuân theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ. Doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình công ty và hình thức thay đổi vốn để chuẩn bị đúng, đủ giấy tờ theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ được nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp qua một trong hai hình thức: Sử dụng chữ ký số; Sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Thẩm định hồ sơ và cấp giấy chứng nhận mới. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ thủ tục thay đổi vốn điều lệ. Trong vòng 3–5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin vốn điều lệ mới.
Bước 4: Công bố thông tin thay đổi. Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp có trách nhiệm công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu có). Trường hợp thay đổi vốn làm phát sinh mức lệ phí môn bài mới, doanh nghiệp phải kê khai và nộp lại tờ khai lệ phí theo quy định.
Những điều cần lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ của công ty
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là thủ tục pháp lý có tác động lớn đến cấu trúc tài chính và hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:
Thời hạn đăng ký thay đổi: Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn hoặc giảm vốn trên thực tế. Nếu vi phạm thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính.
Quyết định thay đổi vốn điều lệ: Thủ tục thay đổi vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi có quyết định hợp pháp từ cơ quan có thẩm quyền trong công ty. Nội dung quyết định phải thể hiện rõ lý do thay đổi, tỷ lệ góp vốn mới và hình thức góp vốn (nếu tăng vốn).
Công bố thông tin: Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện công bố thông tin chính thức trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.
Kết luận
Thủ tục Thay đổi vốn điều lệ là một hoạt động quan trọng, tác động trực tiếp đến năng lực tài chính, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông. Vì vậy, trước khi tiến hành thay đổi, doanh nghiệp nên tìm đến sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn pháp lý uy tín như Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã để đảm bảo quá trình thay đổi được thực hiện nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
