Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với các cá nhân hoặc tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp với trách nhiệm hữu hạn. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định pháp luật hiện hành (tính đến tháng 6/2025), dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan.

1. Điều kiện thành lập công ty TNHH

• Chủ thể: Cá nhân hoặc tổ chức (trong nước hoặc nước ngoài) có năng lực pháp lý, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp (theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020).

• Số lượng thành viên:

  • Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.

  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.

• Tên công ty: Không trùng lặp, không gây nhầm lẫn, không chứa từ ngữ bị cấm, và phải bao gồm cụm từ “TNHH” trong tên (ví dụ: Công ty TNHH ABC).

• Trụ sở chính: Địa chỉ cụ thể, hợp pháp tại Việt Nam (không được đặt tại chung cư dùng để ở).

• Ngành nghề kinh doanh: Phải thuộc danh mục ngành nghề được pháp luật cho phép. Một số ngành nghề yêu cầu điều kiện (chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định, giấy phép con).

• Vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu, trừ trường hợp ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản cần tối thiểu 20 tỷ VNĐ).

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

Đối với công ty TNHH một thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

• Điều lệ công ty.

• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu (CMND/CCCD/Hộ chiếu nếu là cá nhân; giấy đăng ký kinh doanh nếu là tổ chức).

• Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là chủ sở hữu).

• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (nếu chủ sở hữu là tổ chức).

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).

• Điều lệ công ty.

• Danh sách thành viên góp vốn (theo mẫu).

• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của các thành viên (CMND/CCCD/Hộ chiếu).

• Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

• Bản sao giấy đăng ký kinh doanh của thành viên là tổ chức (nếu có).

Giấy tờ bổ sung (tùy trường hợp)

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê trụ sở (có công chứng/chứng thực).

• Chứng chỉ hành nghề (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện).

• Giấy tờ chứng minh vốn pháp định (nếu ngành nghề yêu cầu).

3. Trình tự thực hiện thủ tục

1. Chuẩn bị hồ sơ: Soạn thảo đầy đủ các giấy tờ theo danh mục trên, đảm bảo thông tin chính xác và hợp lệ.

2. Nộp hồ sơ:

   • Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

   • Hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

3. Xử lý hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ trong 3-5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế).

4. Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Sau khi nhận giấy chứng nhận, công ty cần khắc con dấu và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản: Mở tài khoản ngân hàng cho công ty và thông báo số tài khoản với cơ quan đăng ký kinh doanh.

6. Đăng ký chữ ký số: Sử dụng để kê khai thuế điện tử và các giao dịch hành chính trực tuyến.

7. Đăng ký phương pháp tính thuế: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, công ty cần đăng ký phương pháp tính thuế (kê khai hoặc khấu trừ) với cơ quan thuế.

4. Nghĩa vụ sau khi thành lập

• Nộp thuế môn bài: Mức thuế môn bài phụ thuộc vào vốn điều lệ:

  • Vốn trên 10 tỷ VNĐ: 3.000.000 VNĐ/năm.

  • Vốn từ 10 tỷ VNĐ trở xuống: 2.000.000 VNĐ/năm.

  • Chi nhánh/văn phòng đại diện: 1.000.000 VNĐ/năm.

• Kê khai và nộp thuế: Công ty TNHH thường áp dụng phương pháp kê khai thuế giá trị gia tăng (GTGT) theo phương pháp khấu trừ. Cần nộp báo cáo thuế định kỳ (hàng tháng/quý/năm).

• Sổ sách kế toán: Công ty cần tổ chức kế toán theo quy định, có thể tự làm hoặc thuê dịch vụ kế toán.

• Đóng bảo hiểm xã hội: Đăng ký bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động theo quy định.

• Tuân thủ quy định ngành nghề: Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần xin giấy phép con trước khi hoạt động.

5. Chi phí tham khảo

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 VNĐ (miễn phí nếu nộp hồ sơ trực tuyến).

• Chi phí khắc dấu: 300.000 – 500.000 VNĐ.

• Thuế môn bài: 2.000.000 – 3.000.000 VNĐ/năm (tùy vốn điều lệ).

• Chi phí dịch vụ (nếu thuê): 2.000.000 – 5.000.000 VNĐ (bao gồm soạn hồ sơ, tư vấn pháp lý).

• Chi phí chữ ký số: 1.500.000 – 3.000.000 VNĐ cho 1-3 năm.

6. Lưu ý quan trọng

• Tên công ty: Kiểm tra tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia để tránh trùng lặp trước khi nộp hồ sơ.

• Ngành nghề kinh doanh: Đăng ký mã ngành nghề theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018). Nên đăng ký cả ngành nghề dự kiến hoạt động trong tương lai.

• Người đại diện theo pháp luật: Cần chỉ định ít nhất một người đại diện theo pháp luật, chịu trách nhiệm quản lý và điều hành công ty.

• Thời gian góp vốn:

  • Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.

  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Các thành viên phải góp vốn theo cam kết trong điều lệ công ty.

7. Kết luận

Thành lập công ty TNHH là lựa chọn phù hợp cho những cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh với quy mô vừa và nhỏ, tận dụng lợi thế trách nhiệm hữu hạn và tư cách pháp nhân. Thủ tục tuy phức tạp hơn so với hộ kinh doanh cá thể nhưng mang lại nhiều lợi ích về uy tín, khả năng mở rộng và giao dịch với đối tác lớn. Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định, doanh nghiệp nên tham khảo thêm thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư để được hướng dẫn chi tiết.