Việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một quyết định chiến lược quan trọng, đánh dấu sự hiện diện chính thức và trực tiếp của thương nhân nước ngoài tại thị trường đầy tiềm năng này. Chi nhánh, với tư cách là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ ở nước ngoài, không sở hữu tư cách pháp nhân độc lập tại Việt Nam nhưng được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh theo ủy quyền của công ty mẹ. Quy trình này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật Việt Nam về thương mại, đầu tư nước ngoài, và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã tự hào cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu, giúp khách hàng vượt qua mọi thách thức pháp lý để thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài một cách hiệu quả và nhanh chóng nhất.
1. Đặc điểm và Các Điều kiện Pháp lý Cốt Lõi để Thành lập Chi nhánh của Công ty Nước ngoài
Để được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đáp ứng một loạt các điều kiện nghiêm ngặt, được quy định chủ yếu tại Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP:
1.1. Tư cách pháp lý và Thời gian hoạt động của Thương nhân nước ngoài (Công ty mẹ):
Thành lập hợp pháp: Công ty mẹ ở nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ nơi công ty đó đặt trụ sở. Điều này có nghĩa là công ty phải có Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp.
Thời gian hoạt động tối thiểu: Thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động liên tục ít nhất 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp tính đến thời điểm nộp hồ sơ xin cấp phép tại Việt Nam. Điều kiện này nhằm đảm bảo sự ổn định và kinh nghiệm của công ty mẹ.
Thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh: Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động, thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam.
1.2. Nội dung hoạt động của Chi nhánh:
Phù hợp với công ty mẹ: Ngành, nghề kinh doanh của Chi nhánh tại Việt Nam phải hoàn toàn phù hợp với ngành, nghề kinh doanh mà công ty mẹ đã đăng ký và đang hoạt động hợp pháp ở nước ngoài. Chi nhánh không được phép kinh doanh những ngành nghề mà công ty mẹ chưa đăng ký hoặc không được phép kinh doanh tại nước sở tại.
Phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam: Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (ví dụ: các Hiệp định thương mại tự do – FTA, cam kết WTO). Điều này đảm bảo tính tương thích và minh bạch trong môi trường đầu tư.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam (ví dụ: xây dựng, tài chính, giáo dục, dược phẩm, dịch vụ pháp lý, v.v.), Chi nhánh phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành Việt Nam trước khi được phép hoạt động. Trong một số trường hợp đặc biệt, nếu nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
1.3. Tên của Chi nhánh:
Cấu trúc bắt buộc: Tên Chi nhánh phải bao gồm tên đầy đủ của thương nhân nước ngoài (công ty mẹ) kèm theo cụm từ “Chi nhánh”.
Ngôn ngữ và ký tự: Tên phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái Tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Chi nhánh có thể đăng ký thêm tên bằng tiếng nước ngoài (dịch từ tên tiếng Việt sang một ngôn ngữ sử dụng chữ cái La-tinh) và tên viết tắt (viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài).
Biển hiệu và giao dịch: Tên Chi nhánh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở Chi nhánh. Khi in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do Chi nhánh phát hành, tên Chi nhánh phải được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của thương nhân nước ngoài.
1.4. Địa điểm trụ sở Chi nhánh:
Địa chỉ rõ ràng và cụ thể: Trụ sở Chi nhánh phải có địa chỉ rõ ràng, cụ thể tại Việt Nam (số nhà, ngách/hẻm, phố, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
Tính hợp pháp của địa điểm: Địa điểm đặt trụ sở phải là nơi hợp pháp, có chức năng phù hợp với hoạt động kinh doanh. Đặc biệt lưu ý, Chi nhánh không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ dùng để ở (trừ khi có chức năng kinh doanh rõ ràng và được cấp phép). Địa điểm cũng cần phù hợp với quy hoạch và quy định xây dựng của địa phương.
1.5. Người đứng đầu Chi nhánh:
Năng lực hành vi dân sự: Người đứng đầu Chi nhánh phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Không thuộc trường hợp bị cấm: Người này không được thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam (ví dụ: đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án hình sự, người có tiền án về các tội liên quan đến kinh tế, v.v.).
Thẩm quyền và ủy quyền: Người đứng đầu Chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công, ủy quyền của công ty mẹ. Do đó, cần có văn bản ủy quyền hoặc quyết định bổ nhiệm rõ ràng từ công ty mẹ, nêu rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm.
1.6. Vốn của Chi nhánh:
Pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn tối thiểu cụ thể cho việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài.
Tuy nhiên, công ty mẹ phải đảm bảo có đủ nguồn vốn để Chi nhánh hoạt động ổn định, duy trì các hoạt động kinh doanh đã đăng ký và thực hiện các cam kết của mình tại Việt Nam. Năng lực tài chính của công ty mẹ sẽ được đánh giá thông qua báo cáo tài chính.
2. Hồ sơ Chi tiết để Thành lập Chi nhánh của Công ty Nước ngoài
Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài là một trong những giai đoạn phức tạp nhất, đòi hỏi sự chính xác cao và tuân thủ các quy định về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật. Hồ sơ được quy định tại Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và bao gồm 01 bộ gốc:
2.1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh:
Sử dụng mẫu theo quy định của Bộ Công Thương.
Phải do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài (thường là người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ) ký.
Nội dung phải điền đầy đủ thông tin về công ty mẹ, chi nhánh dự kiến, người đứng đầu, ngành nghề kinh doanh, địa điểm trụ sở, v.v.
2.2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài:
Đây là giấy tờ chứng minh sự tồn tại hợp pháp của công ty mẹ.
Yêu cầu bắt buộc: Phải được cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập hoặc đăng ký kinh doanh xác nhận.
Hợp pháp hóa lãnh sự: Bản sao này bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam tại quốc gia đó hoặc cơ quan đại diện ngoại giao của quốc gia đó tại Việt Nam. Đây là thủ tục chứng nhận con dấu, chữ ký trên tài liệu nước ngoài để tài liệu đó có giá trị pháp lý tại Việt Nam.
Dịch thuật công chứng: Sau khi hợp pháp hóa lãnh sự, tài liệu phải được dịch sang tiếng Việt và bản dịch phải được công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2.3. Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh:
Đây có thể là Quyết định bổ nhiệm hoặc Giấy ủy quyền của công ty mẹ cho người sẽ làm Trưởng Chi nhánh tại Việt Nam.
Nội dung văn bản cần nêu rõ họ tên, chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của người đứng đầu Chi nhánh.
Yêu cầu tương tự: Văn bản này cũng phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và công chứng bản dịch sang tiếng Việt.
2.4. Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế/tài chính:
Thời điểm: Báo cáo tài chính của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.
Mục đích: Chứng minh năng lực tài chính và sự tồn tại, hoạt động ổn định của công ty mẹ.
Nguồn gốc: Có thể là báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc văn bản xác nhận từ cơ quan thuế, cơ quan tài chính có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập.
Yêu cầu tương tự: Tài liệu này cũng phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và công chứng bản dịch sang tiếng Việt.
2.5. Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh (nếu có):
- Mặc dù không bắt buộc, một số công ty mẹ có thể xây dựng Điều lệ nội bộ hoặc quy chế hoạt động riêng cho Chi nhánh. Nếu có, cần nộp bản sao hợp lệ.
2.6. Bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu Chi nhánh:
- Nếu là công dân Việt Nam: Bản sao chứng thực hoặc bản sao có công chứng của Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Nếu là người nước ngoài: Bản sao chứng thực hoặc bản sao có công chứng của Hộ chiếu còn hiệu lực.
2.7. Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh:
- Bản sao biên bản ghi nhớ/thỏa thuận thuê địa điểm: Hoặc hợp đồng thuê địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh tại Việt Nam.
- Bản sao tài liệu chứng minh quyền khai thác, sử dụng địa điểm: Ví dụ: bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng (nếu có), hoặc các giấy tờ khác chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm.
- Lưu ý: Địa điểm phải phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam về địa điểm kinh doanh.
2.8. Văn bản ủy quyền (nếu có):
Nếu thương nhân nước ngoài ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác tại Việt Nam thực hiện thủ tục nộp hồ sơ. Văn bản ủy quyền cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và đóng dấu (nếu có), kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
3. Quy trình Chi tiết để Thành lập Chi nhánh của Công ty Nước ngoài
Quy trình thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một chuỗi các bước chặt chẽ, đòi hỏi sự phối hợp giữa khách hàng và Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã:
Bước 1: Tư vấn, Chuẩn bị Hồ sơ và Hợp pháp hóa lãnh sự:
- Tư vấn chuyên sâu: Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã sẽ tư vấn chi tiết cho khách hàng về các điều kiện pháp lý, ngành nghề kinh doanh, hình thức hoạt động phù hợp, và các rủi ro tiềm ẩn.
- Thu thập và kiểm tra tài liệu: Hướng dẫn khách hàng thu thập đầy đủ các tài liệu cần thiết từ công ty mẹ ở nước ngoài.
- Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng: Đây là giai đoạn quan trọng và thường tốn nhiều thời gian nhất. Chúng tôi sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện quy trình hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan ngoại giao Việt Nam ở nước ngoài hoặc cơ quan ngoại giao nước ngoài tại Việt Nam, sau đó dịch thuật và công chứng các tài liệu này sang tiếng Việt.
- Soạn thảo văn bản: Soạn thảo các văn bản cần thiết theo mẫu của Bộ Công Thương và các quy định pháp luật Việt Nam (Đơn đề nghị, v.v.).
Bước 2: Nộp hồ sơ và Thẩm định tại Cơ quan cấp phép:
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Bộ Công Thương (đối với hầu hết các trường hợp, trừ khi có quy định khác về Bộ quản lý chuyên ngành) hoặc Sở Công Thương tỉnh/thành phố (nếu được Bộ Công Thương ủy quyền).
- Phương thức nộp: Khách hàng có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của cơ quan cấp phép hoặc gửi qua đường bưu điện.
- Thời gian thẩm định và phản hồi:
- Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan cấp phép sẽ kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, cơ quan sẽ có văn bản thông báo và yêu cầu bổ sung, sửa đổi. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ chỉ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.
- Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp phép sẽ xem xét và cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh.
- Trường hợp cần tham vấn ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành (đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện), Bộ Công Thương sẽ gửi văn bản lấy ý kiến trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ quản lý chuyên ngành, Bộ Công Thương sẽ cấp hoặc không cấp Giấy phép.
- Nếu hồ sơ không đủ điều kiện cấp phép, cơ quan sẽ có văn bản trả lời, trong đó nêu rõ lý do không cấp phép.
Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau cấp phép để Chi nhánh đi vào hoạt động: Sau khi nhận được Giấy phép thành lập Chi nhánh, khách hàng cần thực hiện các thủ tục sau để Chi nhánh chính thức đi vào hoạt động và tuân thủ nghĩa vụ pháp lý:
- Đăng ký mã số thuế: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài, chi nhánh phải đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Mã số thuế của chi nhánh sẽ là mã số phụ thuộc vào mã số thuế của công ty mẹ.
- Khắc dấu pháp nhân của Chi nhánh: Chi nhánh có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Sau khi khắc dấu, Chi nhánh phải thông báo mẫu con dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù không bắt buộc, việc có con dấu riêng giúp Chi nhánh thuận tiện hơn trong giao dịch.
- Mở tài khoản ngân hàng: Chi nhánh cần mở tài khoản ngân hàng riêng tại Việt Nam để phục vụ hoạt động kinh doanh. Có thể bao gồm tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tài khoản thanh toán thông thường.
- Kê khai và nộp lệ phí môn bài: Chi nhánh phải tự kê khai và nộp lệ phí môn bài tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp Chi nhánh. Mức lệ phí là 1.000.000 VNĐ/năm (nếu thành lập trong 6 tháng đầu năm) hoặc 500.000 VNĐ (nếu thành lập trong 6 tháng cuối năm). Hạn chót kê khai và nộp là ngày 30/01 của năm sau năm thành lập.
- Đăng ký chữ ký số điện tử: Cần thiết để thực hiện các giao dịch thuế điện tử, kê khai báo cáo và các thủ tục hành chính trực tuyến khác.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Chi nhánh cần đăng ký với cơ quan thuế để có thể xuất hóa đơn hợp pháp cho các giao dịch của mình.
- Treo biển hiệu tại trụ sở Chi nhánh: Đảm bảo tuân thủ quy định về biển hiệu doanh nghiệp, bao gồm tên Chi nhánh, địa chỉ.
- Thông báo với cơ quan thuế quản lý Chi nhánh về các nghĩa vụ thuế liên quan và đăng ký phương pháp tính thuế.
4. Chi phí và Thời gian để Thành lập Chi nhánh của Công ty Nước ngoài
4.1. Lệ phí nhà nước:
Phí thẩm định hồ sơ: Khoảng 1.000.000 VNĐ.
Phí cấp Giấy phép: Khoảng 200.000 VNĐ.
Các chi phí phát sinh đáng kể: Bao gồm phí công chứng, dịch thuật và đặc biệt là phí hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu từ nước ngoài. Khoản này có thể dao động lớn tùy thuộc vào số lượng tài liệu, quốc gia cấp tài liệu và quy định của Đại sứ quán/Lãnh sự quán.
4.2. Chi phí dịch vụ pháp lý:
Chi phí cho dịch vụ thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài thường cao hơn so với chi nhánh công ty trong nước do tính phức tạp của hồ sơ quốc tế, yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự và sự cần thiết của tư vấn chuyên sâu.
Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã sẽ cung cấp báo giá chi tiết và minh bạch nhất sau khi đánh giá đầy đủ các tài liệu và nhu cầu cụ thể của khách hàng. Các gói dịch vụ trọn gói thường dao động từ 3.000.000 VNĐ trở lên (chưa bao gồm phí nhà nước và phí khắc dấu nếu có).
4.3. Thời gian hoàn thành:
Giai đoạn chuẩn bị hồ sơ và hợp pháp hóa lãnh sự: Đây thường là giai đoạn tốn nhiều thời gian nhất, có thể mất từ 2 – 4 tuần hoặc hơn, tùy thuộc vào quốc gia cấp tài liệu, thời gian xử lý của các cơ quan ngoại giao và số lượng tài liệu cần xử lý.
Giai đoạn thẩm định và cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh: Khoảng 07-10 ngày làm việc kể từ khi cơ quan cấp phép nhận đủ hồ sơ hợp lệ (có thể kéo dài hơn nếu cần tham vấn ý kiến Bộ chuyên ngành).
Tổng thời gian từ khi bắt đầu đến khi Chi nhánh có thể hoạt động chính thức: Có thể từ 1 – 2 tháng hoặc hơn, tùy thuộc vào độ phức tạp của hồ sơ, sự phối hợp giữa các bên và tốc độ xử lý của các cơ quan liên quan.
KẾT LUẬN: Đối Tác Chiến Lược Của Khách Hàng Trong Hành Trình Đầu Tư Quốc Tế
Thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một quy trình đầy tiềm năng nhưng cũng không kém phần thử thách về mặt pháp lý và hành chính. Việc nắm vững các điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác và tuân thủ quy trình là chìa khóa để đạt được thành công. Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã tự hào là đối tác đáng tin cậy, cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ trọn gói, chuyên nghiệp, giúp khách hàng vượt qua mọi rào cản pháp lý trong hành trình đầu tư và mở rộng kinh doanh tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng khách hàng từ những bước đầu tiên của việc chuẩn bị tài liệu, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật, soạn thảo hồ sơ, nộp và theo dõi hồ sơ cho đến khi Chi nhánh được cấp phép và hoàn tất các thủ tục sau thành lập, đảm bảo hiệu quả và tuân thủ pháp luật.
Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu về việc thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã ngay hôm nay để nhận được tư vấn tận tình và chuyên nghiệp nhất!
