Lý do giải thể doanh nghiệp: Cập nhật quy định và cách xử lý   

Lý do giải thể doanh nghiệp là vấn đề pháp lý quan trọng, cần được xác định rõ ràng và đúng quy định để đảm bảo doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hợp pháp, tránh rủi ro bị xử phạt hoặc phát sinh tranh chấp về sau. Để hiểu rõ các lý do giải thể theo pháp luật hiện hành và lựa chọn phương án xử lý phù hợp, Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã sẵn sàng hỗ trợ bạn với đội ngũ luật sư có kinh nghiệm thực tiễn sâu sắc.

Khái quát về giải thể doanh nghiệp 

Việc nắm rõ khái niệm và các hình thức giải thể doanh nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án chấm dứt hoạt động phù hợp, mà còn là cơ sở để đảm bảo tuân thủ đúng quy trình pháp lý. Trước khi đi sâu vào từng lý do giải thể doanh nghiệp cụ thể, hãy cùng tìm hiểu tổng quan về giải thể doanh nghiệp là gì, có những hình thức giải thể nào và thực trạng doanh nghiệp giải thể hiện nay ra sao.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật. Đây là thủ tục do chính doanh nghiệp hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện khi có những lý do giải thể doanh nghiệp cụ thể dẫn đến việc doanh nghiệp không thể hoặc không muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh.

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể doanh nghiệp được hiểu là việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục luật định khi có một trong các căn cứ cụ thể như: hết thời hạn hoạt động, theo quyết định của chủ doanh nghiệp, không còn thành viên theo quy định, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,…

Các hình thức giải thể doanh nghiệp

Lý do giải thể doanh nghiệp có thể diễn ra dưới các hình thức khác nhau, tùy theo nguyên nhân và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp:

• Giải thể tự nguyện: Doanh nghiệp chủ động chấm dứt hoạt động vì không còn nhu cầu kinh doanh, muốn tái cơ cấu, hợp nhất, sáp nhập, hoặc không hiệu quả.
• Giải thể bắt buộc: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định yêu cầu doanh nghiệp giải thể, thường xuất phát từ hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng (như sử dụng pháp nhân để lừa đảo, vi phạm ngành nghề cấm, không kê khai thuế,…).
• Giải thể theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Đây là trường hợp đặc biệt của giải thể bắt buộc, khi cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi GCN ĐKDN do doanh nghiệp vi phạm hành chính.

Theo Tổng cục Thống kê, trong 6 tháng đầu năm 2024, cả nước ghi nhận 33.855 doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể, tăng 10,5% so với cùng kỳ năm 2023. Bình quân mỗi tháng có hơn 5.600 doanh nghiệp giải thể, chủ yếu tập trung ở các lĩnh vực: thương mại, dịch vụ, xây dựng.

Các lý do giải thể doanh nghiệp thường gặp

Lý do giải thể doanh nghiệp có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, tùy thuộc vào tình hình hoạt động, cơ cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh và cả yếu tố pháp lý. Trong thực tiễn, có một số lý do phổ biến dẫn đến việc chấm dứt hoạt động doanh nghiệp như sau:

Lý do giải thể doanh nghiệp – DN tự nguyện chấm dứt hoạt động

Đây là trường hợp giải thể phổ biến nhất, khi doanh nghiệp không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động hoặc không đạt được hiệu quả như kỳ vọng. Một số lý do cụ thể gồm:

• Kinh doanh không hiệu quả, thua lỗ kéo dài: Doanh thu không đủ bù đắp chi phí, mất khả năng duy trì hoạt động, hoặc không cạnh tranh được trên thị trường.
• Không còn định hướng phát triển: Doanh nghiệp không có chiến lược mở rộng, không còn động lực tiếp tục hoặc không muốn chuyển giao cho người khác.
• Chuyển đổi mô hình kinh doanh: Giải thể doanh nghiệp cũ để hợp nhất, sát nhập, hoặc mở doanh nghiệp mới phù hợp hơn với định hướng phát triển hiện tại.

Hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không gia hạn

Một doanh nghiệp khi đăng ký thành lập có thể lựa chọn thời hạn hoạt động nhất định (ví dụ 5 năm, 10 năm…). Nếu không thực hiện thủ tục gia hạn giấy phép trước khi hết hạn, doanh nghiệp sẽ buộc phải giải thể. Lý do giải thể doanh nghiệp này đặc biệt thường gặp với:

• Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với dự án ngắn hạn
• Các công ty thành lập theo chiến lược kinh doanh thử nghiệm, chỉ kéo dài trong thời gian ngắn

Không còn đủ số lượng thành viên theo quy định

Một lý do giải thể doanh nghiệp mang tính bắt buộc khác là khi doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện về cơ cấu tổ chức. Cụ thể:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên mà chỉ còn một thành viên và không chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 6 tháng.
• Công ty cổ phần mà không duy trì được tối thiểu 03 cổ đông trong thời hạn 6 tháng liên tục.

Nếu không thực hiện các biện pháp khắc phục, doanh nghiệp buộc phải giải thể theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 207.

Những lý do doanh nghiệp giải thể do vi phạm pháp luật

Có nhiều lý do giải thể doanh nghiệp diễn ra trên thực tế, trong đó phổ biến nhất là:

1. Giải thể tự nguyện do không còn nhu cầu kinh doanh: Doanh nghiệp có thể tự quyết định chấm dứt hoạt động khi không đạt hiệu quả như kỳ vọng, gặp khó khăn tài chính hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Đây là lý do phổ biến nhất, thường thấy ở doanh nghiệp nhỏ, hộ kinh doanh cá thể.
2. Hết thời hạn hoạt động mà không gia hạn cũng là lý do giải thể doanh nghiệp thường gặp. Nhiều doanh nghiệp đăng ký hoạt động trong thời hạn nhất định nhưng không thực hiện thủ tục gia hạn đúng hạn, dẫn đến việc bị buộc giải thể theo quy định pháp luật.
3. Không còn đủ số lượng thành viên theo quy định: Ví dụ: Công ty TNHH hai thành viên chỉ còn một thành viên mà không chuyển đổi trong vòng 6 tháng, hoặc công ty cổ phần không duy trì được tối thiểu 3 cổ đông.
4. Tái cấu trúc, sáp nhập hoặc chuyển đổi mô hình: Doanh nghiệp có thể lựa chọn giải thể để phục vụ cho việc hợp nhất, chia tách hoặc chuyển sang loại hình phù hợp hơn.

Rủi ro khi không xác định đúng lý do giải thể

Việc giải thể doanh nghiệp tưởng chừng đơn giản nhưng nếu không xác định đúng lý do giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều hệ lụy nghiêm trọng:

1. Bị xử phạt hành chính: Doanh nghiệp giải thể không đúng căn cứ sẽ bị cơ quan nhà nước từ chối tiếp nhận hồ sơ hoặc ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính. Mức phạt có thể lên đến 20 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
2. Hồ sơ giải thể bị trả lại nhiều lần: Nhiều doanh nghiệp khai báo sai lý do (ví dụ ghi “giải thể tự nguyện” trong khi đang bị thu hồi giấy phép) dẫn đến việc phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần, gây chậm trễ thủ tục, kéo dài thời gian chấm dứt hoạt động.
3. Phát sinh tranh chấp với cổ đông, người lao động, đối tác: Việc không làm rõ lý do giải thể công ty có thể khiến nội bộ doanh nghiệp mâu thuẫn về quyền lợi, đặc biệt là chia tài sản, thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ lương, BHXH,…

Theo báo cáo Bộ KH&ĐT, năm 2023 có đến 40% hồ sơ giải thể bị trả lại do khai sai lý do hoặc thiếu căn cứ pháp lý rõ ràng.

Kết luận

Lý do giải thể doanh nghiệp phát sinh từ nhiều nguyên nhân và vấn đề khác nhau trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. Việc xác định lý do giải thể đúng luật sẽ giúp doanh nghiệp chủ động về thời gian, chi phí và tránh rủi ro pháp lý về sau. Hãy để Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã đồng hành cùng bạn – từ tư vấn nguyên nhân, xây dựng hồ sơ đến hoàn tất thủ tục giải thể trọn gói.