Luật giải thể doanh nghiệp là một trong những lĩnh vực pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp nắm rõ quy định pháp luật và thực hiện đúng quy trình nhằm tránh các rủi ro pháp lý phát sinh. Bài viết được biên soạn bởi luật sư thuộc Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã, giúp bạn hiểu rõ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó nổi bật là các điều 201, 207, 208 và 210.
Luật giải thể doanh nghiệp là gì? Các hình thức giải thể theo pháp luật
Giải thể doanh nghiệp không chỉ là một thủ tục hành chính, mà còn là một bước ngoặt pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, người lao động và các bên liên quan. Trước khi tìm hiểu các hình thức giải thể cụ thể, chúng ta cần hiểu rõ bản chất của luật giải thể doanh nghiệp và sự khác biệt giữa giải thể với một khái niệm dễ nhầm lẫn khác là phá sản.
Khái niệm và phân biệt giải thể với phá sản
Luật giải thể doanh nghiệp hay giải thể là quá trình chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục luật định khi doanh nghiệp không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động hoặc buộc phải chấm dứt vì lý do pháp lý.
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể là một trong những hình thức kết thúc tồn tại hợp pháp của doanh nghiệp, kèm theo đó là việc thanh lý tài sản, thanh toán các nghĩa vụ tài chính và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.
Phân biệt với phá sản:
- Giải thể: Doanh nghiệp có đủ khả năng tài chính để thực hiện đầy đủ nghĩa vụ, chủ động hoặc bắt buộc ngừng hoạt động kinh doanh theo quy định.
- Phá sản: Là tình trạng doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, được xử lý theo Luật Phá sản 2014 với sự can thiệp của Tòa án.
Các hình thức giải thể doanh nghiệp
Giải thể tự nguyện: Được quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền giải thể nếu:
- Hết thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không gia hạn;
- Theo quyết định của chủ sở hữu, thành viên, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông;
- Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật trong thời hạn 6 tháng mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
Giải thể bắt buộc: Luận giải Luật Doanh nghiệp 2020, theo khoản 2 Điều 207 luật này, giải thể bắt buộc xảy ra khi:
- Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền do vi phạm pháp luật nghiêm trọng;
- Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời gian 12 tháng liên tục.
Theo số liệu từ Tổng cục Thống kê, trong 6 tháng đầu năm 2024, hơn 78.000 doanh nghiệp rút khỏi thị trường, trong đó khoảng 47% thực hiện giải thể, chủ yếu là giải thể tự nguyện do không còn phù hợp với định hướng kinh doanh.
Căn cứ pháp lý điều chỉnh giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020
Quy định về luật giải thể doanh nghiệp được cụ thể hóa tại Chương XIII – Luật Doanh nghiệp 2020, từ Điều 201 đến Điều 210, tạo nên khung pháp lý thống nhất, rõ ràng giúp doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục pháp luật khi chấm dứt hoạt động.
- Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giải thể doanh nghiệp, gồm: hết thời hạn hoạt động, theo quyết định của chủ doanh nghiệp, không đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời gian 6 tháng liên tục, hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Điều 207 hướng dẫn chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể tự nguyện, nhấn mạnh các bước quan trọng như: ra quyết định giải thể, công khai thông tin, thanh toán nghĩa vụ tài chính và đăng ký giải thể.
- Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 đề cập đến trách nhiệm của doanh nghiệp trong thanh lý tài sản, đảm bảo xử lý đúng và đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trước khi chấm dứt hoạt động.
- Điều 210 quy định về trình tự, thủ tục đăng ký giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh – bước cuối cùng để doanh nghiệp chính thức chấm dứt tư cách pháp nhân.
Quy trình giải thể doanh nghiệp đúng pháp luật
Để đảm bảo áp dụng luật giải thể doanh nghiệp diễn ra hợp pháp và tránh rủi ro phát sinh, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình giải thể được quy định tại Điều 207, Điều 208 và Điều 210 của Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các bước cơ bản:
- Bước 1 – Ra quyết định giải thể: Doanh nghiệp cần tổ chức họp và ban hành quyết định giải thể theo hình thức phù hợp (quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông). Quyết định này phải ghi rõ lý do giải thể, thời hạn thanh lý, trách nhiệm của các bên liên quan.
- Bước 2 – Công khai quyết định giải thể: Doanh nghiệp có trách nhiệm gửi thông báo giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng thời công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3 – Thanh toán nghĩa vụ tài chính: Giải thể doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020 yêu cầu, Doanh nghiệp phải tiến hành thanh lý tài sản, hoàn tất các nghĩa vụ thuế và trả nợ cho các bên liên quan trước khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động.
- Bước 4 – Nộp hồ sơ giải thể: Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Sở KH&ĐT để được xóa tên trong sổ đăng ký doanh nghiệp.
Những rủi ro khi áp dụng giải thể doanh nghiệp không đúng quy định
Luật giải thể doanh nghiệp là quy định, thủ tục pháp lý đòi hỏi tính chính xác và tuân thủ chặt chẽ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thực hiện không đúng quy trình có thể gây ra nhiều rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng cho doanh nghiệp và người đại diện pháp luật.
Bị xử phạt hành chính và truy thu nghĩa vụ thuế
Một trong những rủi ro phổ biến khi không triển khai đúng luật giải thể doanh nghiệp là doanh nghiệp bị xử phạt hành chính. Cụ thể là do không thực hiện nghĩa vụ thông báo giải thể đúng hạn, không thanh lý tài sản minh bạch hoặc cố tình bỏ qua bước quyết toán thuế. Trường hợp nặng có thể bị cưỡng chế nộp thuế hoặc bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp trong thời hạn nhất định.
Hồ sơ bị trả lại nhiều lần, kéo dài thời gian giải thể
Không ít doanh nghiệp nộp hồ sơ thiếu, sai mẫu, hoặc không đầy đủ giấy tờ thanh lý theo quy định luật giải thể doanh nghiệp, dẫn đến bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hoặc trả lại hồ sơ. Tình trạng này không chỉ làm kéo dài thời gian giải thể, mà còn khiến doanh nghiệp tiếp tục bị tính thuế môn bài, chịu chi phí duy trì không cần thiết.
Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
Nếu quyết định giải thể theo luật doanh nghiệp 2020 không đúng quy định mà để lại khoản nợ, nợ thuế hoặc chưa chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, người đại diện pháp luật có thể bị liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật và các chủ nợ.
Dịch vụ pháp lý hỗ trợ giải thể doanh nghiệp tại Luật Thiên Mã
Luật giải thể doanh nghiệp tưởng chừng đơn giản nhưng thực tế lại ẩn chứa nhiều rủi ro về thủ tục, thuế, thanh lý tài sản và trách nhiệm pháp lý. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Team dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ giải thể trọn gói, hỗ trợ khách hàng thực hiện đúng quy định, nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.
- Tư vấn 1:1 với luật sư doanh nghiệp: Ngay khi khách hàng liên hệ, Luật Thiên Mã sẽ bố trí luật sư chuyên trách tư vấn trực tiếp 1:1 để đánh giá tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, lựa chọn hình thức giải thể phù hợp và lường trước các vấn đề phát sinh.
- Soạn thảo và kiểm tra hồ sơ pháp lý về luật giải thể doanh nghiệp: Luật Thiên Mã hỗ trợ soạn thảo đầy đủ hồ sơ giải thể, gồm: quyết định giải thể, biên bản họp, thông báo thanh lý tài sản, công văn gửi cơ quan thuế, công bố thông tin doanh nghiệp…
- Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước: Khách hàng không cần mất thời gian đi lại – Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã sẽ đại diện nộp hồ sơ, làm việc với Sở KH&ĐT, cơ quan thuế và hỗ trợ xử lý các tình huống phát sinh trong suốt quá trình giải thể.
- Cam kết đúng pháp luật về giải thể doanh nghiệp – không phát sinh chi phí: Luật Thiên Mã cam kết thực hiện đúng quy trình pháp lý, không phát sinh phụ phí, và hỗ trợ đến khi doanh nghiệp được xóa tên trên hệ thống đăng ký.
Kết luận
Luật giải thể doanh nghiệp không chỉ là việc chấm dứt hoạt động kinh doanh mà còn là quá trình pháp lý quan trọng, cần tuân thủ đầy đủ theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đừng để sai sót thủ tục khiến bạn mất thêm chi phí, thời gian và gặp rắc rối pháp lý không đáng có. Hãy để Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã đồng hành cùng bạn với dịch vụ tư vấn và hỗ trợ giải thể doanh nghiệp chuyên nghiệp, uy tín.
