Để thành lập một công ty hợp danh tại Việt Nam, bên cạnh việc đáp ứng các điều kiện pháp lý về thành viên, tên, trụ sở và ngành nghề kinh doanh, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ thành lập công ty hợp danh đầy đủ, chính xác và hợp lệ là bước không thể thiếu và mang tính quyết định. Một bộ hồ sơ hoàn chỉnh không chỉ giúp quá trình đăng ký diễn ra nhanh chóng, thuận lợi mà còn là nền tảng pháp lý vững chắc cho hoạt động của công ty sau này. Ngược lại, bất kỳ sự thiếu sót, sai lệch hoặc không hợp lệ nào trong hồ sơ cũng có thể dẫn đến việc bị từ chối, yêu cầu bổ sung nhiều lần, gây lãng phí thời gian, công sức và thậm chí là các rủi ro pháp lý không đáng có. Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, xin cung cấp hướng dẫn chi tiết và chuyên sâu nhất về các tài liệu cần thiết trong hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành mới nhất.
I. Cơ Sở Pháp Lý Về Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh
Việc chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành, cụ thể là:
- Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020: Đây là điều khoản tổng quát quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các loại hình công ty, đặt ra các yêu cầu cơ bản về các loại giấy tờ cần có.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp: Nghị định này quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các loại giấy tờ cụ thể, số lượng bản sao, và các trường hợp đặc biệt.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Thông tư này ban hành các mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên và các biểu mẫu khác mà doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng để đảm bảo tính thống nhất và hợp lệ của hồ sơ.
II. Các Tài Liệu Bắt Buộc Trong Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh (Phân Tích Chuyên Sâu)
Theo các quy định trên, hồ sơ thành lập công ty hợp danh bao gồm một bộ tài liệu cốt lõi, mỗi tài liệu đều có vai trò và yêu cầu riêng biệt:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
- Mẫu biểu chuẩn: Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất, đóng vai trò như đơn xin phép thành lập công ty. Doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng mẫu Phụ lục I-5 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT. Việc sử dụng sai mẫu hoặc tự ý thay đổi cấu trúc mẫu sẽ dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối ngay lập tức.
- Nội dung chi tiết và chính xác tuyệt đối: Giấy đề nghị phải điền đầy đủ và chính xác các thông tin cơ bản của công ty, bao gồm:
- Tên công ty hợp danh: Phải ghi chính xác tên đầy đủ, bao gồm loại hình (“Công ty hợp danh” hoặc “H.D.”) và tên riêng, đã được kiểm tra không trùng hoặc gây nhầm lẫn.
- Địa chỉ trụ sở chính: Ghi rõ số nhà, tên đường/phố, thôn/xóm, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh, tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương. Đảm bảo địa chỉ hợp pháp và có thể liên lạc được.
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) và tên ngành nghề cụ thể. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần ghi rõ.
- Vốn điều lệ: Ghi rõ tổng số vốn điều lệ bằng số và bằng chữ.
- Thông tin về người đại diện theo pháp luật: Họ tên, ngày sinh, giới tính, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ thường trú.
- Thông tin về các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có): Liệt kê số lượng và thông tin cơ bản để đối chiếu với Danh sách thành viên.
- Ký tên: Giấy đề nghị phải có chữ ký trực tiếp của tất cả thành viên hợp danh. Trong trường hợp ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ, người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn là người ký vào Giấy đề nghị. Chữ ký phải rõ ràng, không tẩy xóa.
- Điều lệ công ty:
- Bản chất và tầm quan trọng: Điều lệ công ty hợp danh là văn bản pháp lý nội bộ cao nhất, được ví như “bản hiến pháp” của công ty. Nó quy định các nguyên tắc về tổ chức, quản lý, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như các quy tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Một bản Điều lệ chặt chẽ sẽ giúp công ty vận hành trơn tru và giảm thiểu mâu thuẫn.
- Nội dung bắt buộc: Các nội dung bắt buộc của Điều lệ được quy định chi tiết tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài các thông tin cơ bản như tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, Điều lệ cần đặc biệt chú trọng các quy định riêng cho công ty hợp danh:
- Thông tin chi tiết về thành viên: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, loại thành viên (hợp danh hay góp vốn), phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh, thành viên góp vốn: Cần cụ thể hóa các quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 181, 187) và các thỏa thuận riêng của công ty, bao gồm quyền tham gia quản lý, điều hành, biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận, nghĩa vụ góp vốn, trách nhiệm tài sản (vô hạn đối với thành viên hợp danh, hữu hạn đối với thành viên góp vốn), và các hạn chế quyền (ví dụ: hạn chế cạnh tranh của thành viên hợp danh).
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định rõ về Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng cơ quan, chức danh.
- Thể thức thông qua quyết định: Xác định rõ tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên, đặc biệt là đối với các vấn đề quan trọng (ví dụ: 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận đối với một số vấn đề theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ: Quy định cơ chế giải quyết các bất đồng giữa các thành viên hoặc giữa thành viên với công ty (ví dụ: hòa giải, trọng tài, tòa án) để tránh ảnh hưởng đến hoạt động.
- Thời hạn và phương thức góp vốn: Quy định cụ thể thời hạn 90 ngày (hoặc thời hạn khác nếu Điều lệ quy định) và phương thức góp vốn của từng thành viên.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản: Nêu rõ các trường hợp công ty có thể bị giải thể và quy trình thực hiện.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ: Quy định về thẩm quyền, trình tự, thủ tục để sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty trong tương lai.
- Ký tên: Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh. Nên đóng dấu giáp lai trên tất cả các trang của Điều lệ để đảm bảo tính toàn vẹn của văn bản.
- Danh sách thành viên:
- Mẫu biểu chuẩn: Sử dụng mẫu Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
- Nội dung chi tiết: Danh sách này phải liệt kê chi tiết và đầy đủ thông tin của tất cả thành viên của công ty, bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có).
- Đối với thành viên hợp danh: Họ, tên đầy đủ, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân (Thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu), ngày cấp, nơi cấp.
- Đối với thành viên góp vốn (nếu có):
- Nếu là cá nhân: Tương tự như thành viên hợp danh, kèm theo phần vốn góp và giá trị vốn góp cụ thể.
- Nếu là tổ chức: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp (nếu có), địa chỉ trụ sở chính, phần vốn góp và giá trị vốn góp, thông tin về người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó (bao gồm họ tên, số giấy tờ pháp lý cá nhân).
- Đảm bảo sự thống nhất: Thông tin trong Danh sách thành viên phải hoàn toàn khớp với thông tin trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức:
- Yêu cầu về “Bản sao hợp lệ”: Đây là một trong những điểm thường gây sai sót. “Bản sao hợp lệ” có thể là:
- Bản sao có chứng thực: Được chứng thực bởi cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: Phòng Tư pháp cấp huyện) theo quy định về chứng thực bản sao từ bản chính.
- Bản sao có công chứng: Được công chứng bởi công chứng viên.
- Bản sao có đối chiếu với bản gốc: Khi nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, cán bộ tiếp nhận có thể yêu cầu xuất trình bản gốc để đối chiếu.
- Đối với thành viên là cá nhân (bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là cá nhân):
- Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là tổ chức (thành viên góp vốn là tổ chức):
- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức đó.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức (bản gốc hoặc bản sao hợp lệ).
- Lưu ý đặc biệt đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác) và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt. Việc không thực hiện đúng quy trình này là lỗi phổ biến và sẽ bị từ chối hồ sơ.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài):
- Trường hợp áp dụng: Tài liệu này chỉ bắt buộc khi công ty hợp danh được thành lập hoặc có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
- Tài liệu: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, quyết định chấp thuận đầu tư) do cơ quan có thẩm quyền cấp. Giấy này chứng minh việc nhà đầu tư nước ngoài đã được phép thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.
- Văn bản ủy quyền (nếu có):
- Trường hợp áp dụng: Nếu người trực tiếp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Nội dung: Văn bản ủy quyền cần ghi rõ thông tin của người ủy quyền (tên công ty, mã số doanh nghiệp), thông tin của người được ủy quyền (họ tên, số giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ), phạm vi ủy quyền (ví dụ: “ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh, nhận kết quả”), và thời hạn ủy quyền.
- Yêu cầu về hình thức: Văn bản ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty và đóng dấu của công ty (nếu có). Kèm theo đó là bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền (Thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu còn hiệu lực) để xác minh danh tính.
III. Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuẩn Bị Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh (Thực Tiễn và Phòng Ngừa Rủi Ro)
Để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi nhất, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý các điểm sau:
- Tính đầy đủ và chính xác tuyệt đối: Đây là yếu tố then chốt. Bất kỳ sự thiếu sót tài liệu hoặc sai lệch thông tin (ví dụ: sai chính tả, sai số CCCD, không khớp thông tin giữa các giấy tờ) đều sẽ dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung, kéo dài thời gian xử lý. Nên kiểm tra chéo thông tin giữa tất cả các tài liệu.
- Tính hợp lệ của bản sao: Luôn đảm bảo các bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức, v.v.) là bản sao công chứng hoặc bản sao chứng thực còn hiệu lực. Tránh sử dụng bản sao chụp thông thường không có chứng thực.
- Ngôn ngữ và hợp pháp hóa lãnh sự: Toàn bộ hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Đối với các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp, bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế) và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt. Sai sót ở bước này là rất phổ biến đối với hồ sơ có yếu tố nước ngoài.
- Thứ tự sắp xếp hồ sơ: Mặc dù không bắt buộc, việc sắp xếp hồ sơ theo thứ tự quy định (Giấy đề nghị, Điều lệ, Danh sách thành viên, các bản sao giấy tờ, văn bản ủy quyền, v.v.) sẽ giúp cán bộ Phòng Đăng ký kinh doanh dễ dàng kiểm tra và xử lý nhanh hơn.
- Số lượng hồ sơ: Thông thường, chỉ cần nộp 01 bộ hồ sơ duy nhất. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên giữ lại một bản sao của toàn bộ hồ sơ đã nộp để lưu trữ và đối chiếu khi cần.
- Kiểm tra tên công ty trước khi nộp: Trước khi soạn thảo hồ sơ, hãy chắc chắn rằng tên công ty dự kiến đã được kiểm tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với các tên đã đăng ký.
IV. Nơi Nộp Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh Và Quy Trình Xử Lý
Sau khi chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp tại cơ quan có thẩm quyền:
- Nơi nộp hồ sơ:
- Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.
- Phương thức nộp hồ sơ:
- Nộp trực tiếp: Tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh. Ưu điểm là có thể được cán bộ tiếp nhận kiểm tra sơ bộ hồ sơ và hướng dẫn bổ sung, sửa đổi ngay tại chỗ (nếu có sai sót nhỏ). Nhược điểm là có thể mất thời gian chờ đợi.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính công ích: Gửi hồ sơ qua bưu điện đến địa chỉ của Phòng Đăng ký kinh doanh. Phương thức này tiện lợi cho các doanh nghiệp ở xa, nhưng ít nhận được phản hồi trực tiếp. Cần lưu giữ biên lai gửi hồ sơ.
- Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Đây là phương thức được khuyến khích nhất hiện nay vì sự tiện lợi, nhanh chóng, khả năng theo dõi tình trạng hồ sơ trực tuyến và hệ thống có chức năng kiểm tra sơ bộ giúp giảm thiểu sai sót.
- Thời gian xử lý và kết quả:
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan sẽ kiểm tra, xử lý hồ sơ.
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể nhận trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua đường bưu điện (nếu đăng ký dịch vụ).
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có văn bản thông báo rõ lý do và hướng dẫn doanh nghiệp bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Doanh nghiệp cần nhanh chóng hoàn thiện và nộp lại để tránh kéo dài thời gian xử lý.
- Các thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Công ty tự quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng của công ty để phục vụ hoạt động tài chính, giao dịch.
- Đăng ký thuế ban đầu: Thực hiện các thủ tục đăng ký thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp (nếu chưa được cấp mã số thuế tự động).
- Đăng ký chữ ký số: Để thực hiện các giao dịch điện tử và nộp báo cáo thuế qua mạng.
- Treo biển hiệu: Đặt biển hiệu tại trụ sở chính của công ty theo quy định.
- Mua hóa đơn/Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Để phục vụ hoạt động xuất hóa đơn.
- Đăng ký bảo hiểm xã hội: Cho người lao động (nếu có).
KẾT LUẬN: Chuẩn Bị Hồ Sơ – Nền Tảng Vững Chắc Cho Sự Thành Công
Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ thành lập công ty hợp danh đầy đủ, chính xác và hợp lệ là bước khởi đầu quan trọng, quyết định sự thành công của quá trình đăng ký doanh nghiệp. Nắm vững các quy định pháp luật và cẩn trọng trong từng tài liệu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và sớm đưa công ty vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả.
Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, cam kết đồng hành cùng khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện trong việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty hợp danh, đảm bảo tuân thủ mọi quy định pháp luật và tối ưu hóa quy trình. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng hiểu rõ từng khía cạnh pháp lý, từ đó tối ưu hóa quy trình và giảm thiểu rủi ro, xây dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp.
Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu về hồ sơ thành lập công ty hợp danh, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã ngay hôm nay để nhận được tư vấn tận tình và chuyên nghiệp nhất!
