Giải thể công ty TNHH 2 thành viên: Quy trình và hồ sơ chi tiết  

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là bước cuối cùng để chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Nếu bạn đang tìm kiếm sự tư vấn từ một luật sư chuyên sâu, hãy đặt lịch tư vấn tại Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã, đơn vị có kinh nghiệm hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp thực hiện giải thể đúng quy định, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Điều kiện và căn cứ pháp lý để giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là quá trình chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật. Tuy nhiên, không phải trong mọi trường hợp doanh nghiệp đều có thể tiến hành giải thể ngay. Do đó, việc hiểu rõ điều kiện giải thể và căn cứ pháp lý là bước đầu tiên và quan trọng nhất để đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng trình tự và tránh các rủi ro pháp lý phát sinh.

Những trường hợp công ty TNHH 2 thành viên được phép giải thể

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên được áp dụng trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (dưới 2 thành viên trong thời hạn 6 tháng liên tiếp) mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Doanh nghiệp chỉ được tiến hành giải thể nếu không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài và đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính, nợ thuế, nợ lương.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện đúng quy định pháp luật. Doanh nghiệp nên căn cứ vào các văn bản pháp luật quan trọng sau:

1. Luật Doanh nghiệp 2020

• Điều 207: Các trường hợp và điều kiện giải thể.
• Điều 208: Trình tự và thủ tục giải thể.
• Điều 209: Trách nhiệm của người đại diện pháp luật khi giải thể.

2. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục đăng ký giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
3. Luật Quản lý thuế 2019: Điều 66: Nghĩa vụ hoàn thành việc quyết toán thuế trước khi giải thể doanh nghiệp.
4. Luật Lao động 2019: Quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thanh toán đầy đủ chế độ cho người lao động trước khi chấm dứt hoạt động.

Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên theo đúng trình tự pháp luật

Việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật để đảm bảo doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động hợp pháp và không bị xử phạt vi phạm hành chính. Trình tự thực hiện giải thể bao gồm các bước cơ bản sau:

Trước hết, công ty cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết giải thể. Nghị quyết này phải được thông qua với ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên. Sau đó, công ty tiến hành thông báo việc giải thể đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký.  

Tiếp theo, công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Đây là bước quan trọng trong quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên bởi theo Điều 66 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động bắt buộc phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Sau khi nhận được thông báo không nợ thuế, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ giải thể bao gồm: quyết định giải thể, biên bản họp, báo cáo thanh lý tài sản, giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và các giấy tờ liên quan. Nếu hợp lệ, trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cập nhật tình trạng pháp lý “đã giải thể” trên hệ thống quốc gia.

Hồ sơ giải thể dành cho công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?

Để hoàn tất thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên theo đúng quy định, công ty bắt buộc phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ và nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Bộ hồ sơ giải thể là căn cứ pháp lý để cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện việc cập nhật tình trạng pháp lý “đã giải thể” cho doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các thành phần sau:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, theo mẫu quy định tại Phụ lục II-24 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty có chữ ký của các thành viên góp vốn;
• Danh sách chủ nợ và nghĩa vụ tài chính đã thanh toán, bao gồm cả nghĩa vụ với người lao động;
• Danh sách người lao động đã được giải quyết quyền lợi;
• Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp;
• Giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế quản lý trực tiếp;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc.

Những lưu ý khi giải thể công ty TNHH hai thành viên

Việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên không chỉ là thủ tục hành chính đơn thuần, mà còn là quá trình xử lý nhiều nghĩa vụ pháp lý, tài chính và quan hệ lao động. Nếu không thực hiện đúng trình tự và quy định, doanh nghiệp có thể gặp phải rủi ro pháp lý, bị xử phạt hoặc bị kéo dài thời gian giải thể. Dưới đây là những lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm rõ:

• Thứ nhất, phải đảm bảo công ty không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đây là điều kiện tiên quyết để được phép thực hiện giải thể.
• Thứ hai, doanh nghiệp phải hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm thuế, bảo hiểm xã hội và các khoản nợ với đối tác, ngân hàng, người lao động. Nếu còn nợ thuế, cơ quan thuế sẽ không cấp xác nhận hoàn thành nghĩa vụ, dẫn đến việc hồ sơ giải thể bị từ chối.
• Thứ ba, phải xử lý quyền lợi người lao động đầy đủ khi thực hiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên. Theo quy định tại Luật Lao động, doanh nghiệp giải thể phải chi trả đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc và các khoản liên quan trước khi chấm dứt hợp đồng lao động.
• Thứ tư, khi lập báo cáo thanh lý tài sản và danh sách nghĩa vụ đã hoàn tất, doanh nghiệp cần kê khai trung thực, rõ ràng. Việc cung cấp thông tin sai lệch có thể dẫn đến trách nhiệm hình sự nếu gây thiệt hại cho bên thứ ba.

Dịch vụ hỗ trợ giải thể đối với công ty TNHH 2 thành viên tại Luật Thiên Mã

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một quy trình pháp lý đòi hỏi sự chính xác trong từng bước và sự am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động. Với mục tiêu giúp doanh nghiệp giải thể nhanh chóng – đúng luật – tiết kiệm, Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ hỗ trợ giải thể trọn gói cho công ty TNHH 2 thành viên, từ tư vấn ban đầu đến khi hoàn tất hồ sơ pháp lý.

Dịch vụ giải thể công ty TNHH 2 thành viên của Luật Thiên Mã bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, quy trình và các vướng mắc pháp lý trong từng trường hợp cụ thể;
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ giải thể, bao gồm quyết định, biên bản họp, báo cáo thanh lý tài sản, danh sách thanh toán nghĩa vụ thuế và lao động;
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế để hoàn thành quyết toán, xin xác nhận không nợ thuế;
• Thực hiện thủ tục nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư và theo dõi quá trình phê duyệt;
• Tư vấn xử lý nợ, tài sản còn tồn đọng và quyền lợi của người lao động nếu có.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý kinh nghiệm, Luật Thiên Mã cam kết mang đến giải pháp tối ưu cho từng mô hình doanh nghiệp. Đặc biệt, chi phí dịch vụ rõ ràng, minh bạch, không phát sinh phụ phí trong quá trình thực hiện.

Kết luận

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một quá trình phức tạp, đòi hỏi hiểu rõ quy định pháp luật và thực hiện đúng trình tự. Để tránh rủi ro pháp lý và xử phạt, bạn nên tìm đến đội ngũ luật sư chuyên sâu tại Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã, đơn vị đồng hành pháp lý đáng tin cậy của doanh nghiệp.