Bạn đang tìm hiểu quy trình giải thể công ty TNHH 1 thành viên? Bài viết dưới đây do luật sư chuyên sâu lĩnh vực doanh nghiệp tại Luật Thiên Mã biên soạn sẽ giúp bạn nắm rõ các quy định pháp luật hiện hành, từ thủ tục, hồ sơ, trình tự giải thể, đến quyết định giải thể đúng mẫu.
Giải thể công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Giải thể công ty TNHH 1 thành viên là quá trình chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp theo ý chí của chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật. Việc giải thể đồng nghĩa với việc doanh nghiệp kết thúc hoạt động kinh doanh, thực hiện thanh lý toàn bộ tài sản, thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ thuế và thủ tục pháp lý để chấm dứt sự tồn tại của công ty trong hệ thống đăng ký kinh doanh.
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:
- Theo quyết định của chủ sở hữu công ty khi không có nhu cầu tiếp tục kinh doanh.
- Hết thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không gia hạn.
- Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (với mô hình khác) hoặc chủ sở hữu không còn đáp ứng điều kiện pháp lý.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Quản lý thuế, Luật Phá sản hoặc các văn bản pháp luật liên quan.
Việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên cần tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp lý do pháp luật quy định, bao gồm các bước như: ra quyết định giải thể, thanh lý tài sản, chốt nghĩa vụ thuế, thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh và công khai giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Theo thống kê từ Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, riêng năm 2024 có tới hơn 14.000 doanh nghiệp TNHH một thành viên tiến hành giải thể, chiếm tỷ lệ lớn trong tổng số doanh nghiệp rút khỏi thị trường.
Điều kiện và căn cứ pháp lý để giải thể công ty TNHH một thành viên
Việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên không thể tiến hành tùy tiện mà cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định, nhằm đảm bảo tính hợp pháp của quá trình chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Bên cạnh đó, các căn cứ pháp lý là nền tảng để xác định trình tự, thủ tục giải thể đúng quy định.
Điều kiện giải thể công ty TNHH 1 thành viên hợp pháp
Điều kiện, hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi không còn vướng các tranh chấp pháp lý liên quan đến nội bộ, tài sản, hợp đồng, lao động, v.v.
- Hoàn tất nghĩa vụ tài chính với Nhà nước: Bao gồm việc kê khai, nộp đầy đủ các loại thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt động kinh doanh đến thời điểm giải thể.
- Thanh lý toàn bộ tài sản và các khoản nợ: Doanh nghiệp phải thực hiện thanh toán xong các khoản nợ (nợ thuế, nợ bảo hiểm, nợ tiền lương, nghĩa vụ tài chính với bên thứ ba…), kể cả khoản vay từ tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục giải thể.
- Có quyết định giải thể hợp pháp: Chủ sở hữu công ty phải ban hành quyết định giải thể theo đúng trình tự và mẫu biểu được pháp luật quy định.
Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoài quyết định giải thể, doanh nghiệp phải có thêm quyết định thu hồi từ cơ quan có thẩm quyền để hợp thức hóa quy trình.
Các văn bản pháp luật điều chỉnh
Quy trình và điều kiện giải thể công ty TNHH 1 thành viên hiện được điều chỉnh bởi các văn bản pháp lý sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 207 đến Điều 210): Quy định cụ thể về trường hợp giải thể, điều kiện, trình tự thực hiện và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và thủ tục giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn: Điều chỉnh việc chốt nghĩa vụ thuế, quyết toán thuế khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT: Ban hành mẫu biểu quyết định, thông báo, văn bản trong hồ sơ giải thể.
Quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên
Quy trình giải thể công ty TNHH 1 thành viên cần được thực hiện tuần tự, đúng pháp luật để tránh bị cơ quan có thẩm quyền từ chối hồ sơ hoặc phát sinh rủi ro pháp lý. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
- Bước 1: Chủ sở hữu ra quyết định giải thể công ty. Đây là văn bản thể hiện ý chí chấm dứt hoạt động kinh doanh. Nội dung quyết định phải ghi rõ lý do giải thể, thời hạn thanh lý tài sản, xử lý nghĩa vụ tài chính, phương án chấm dứt hợp đồng lao động,…
- Bước 2: Thông báo quyết định giải thể đến Sở Kế hoạch và Đầu tư. Doanh nghiệp gửi thông báo giải thể cùng quyết định giải thể để được cập nhật thông tin lên Cổng thông tin quốc gia.
- Bước 3: Thanh lý tài sản và chốt nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp phải thanh lý toàn bộ tài sản và làm thủ tục quyết toán thuế, xin xác nhận không nợ thuế từ cơ quan thuế quản lý.
- Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm thông báo giải thể, quyết định giải thể, biên bản thanh lý tài sản, xác nhận nghĩa vụ thuế và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên gồm những gì?
Hồ sơ, thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên là tập hợp các tài liệu pháp lý bắt buộc, nhằm chứng minh doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và thủ tục cần thiết để chấm dứt hoạt động theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuẩn bị đầy đủ, chính xác các giấy tờ sẽ giúp quy trình giải thể diễn ra nhanh chóng và tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh trả hồ sơ.
Cụ thể, bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-24 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của chủ sở hữu công ty, nêu rõ lý do giải thể, thời gian thanh lý tài sản và phương án giải quyết các nghĩa vụ tài chính.
- Biên bản thanh lý tài sản và xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ thuế do cơ quan thuế cấp, xác nhận công ty không còn nợ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính nào với Nhà nước.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc (bản cứng).
- Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là chủ sở hữu trực tiếp)
Những rủi ro khi giải thể công ty không đúng quy định
Giải thể công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng và bắt buộc phải thực hiện đúng trình tự, hồ sơ và nghĩa vụ tài chính. Nếu thực hiện không đúng quy định, doanh nghiệp và chủ sở hữu có thể đối mặt với nhiều rủi ro nghiêm trọng, bao gồm cả trách nhiệm pháp lý sau khi công ty đã chấm dứt hoạt động.
- Bị xử phạt vi phạm hành chính. Trường hợp doanh nghiệp tự ý ngừng hoạt động nhưng không nộp hồ sơ giải thể đúng quy định, cơ quan chức năng có thể xử phạt từ 10 đến 20 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Ngoài ra, nếu không thông báo giải thể hoặc kê khai sai hồ sơ, mức phạt có thể cao hơn.
- Không thể đóng mã số thuế và chấm dứt tư cách pháp nhân. Việc chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế hoặc thiếu xác nhận từ cơ quan thuế sẽ khiến doanh nghiệp không thể đóng mã số thuế, dẫn đến quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên bị ngưng lại.
- Chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính, pháp lý. Nếu giải thể không đúng quy trình, chủ sở hữu công ty vẫn có thể bị truy cứu trách nhiệm đối với các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm, nghĩa vụ lao động,… ngay cả khi doanh nghiệp đã ngừng hoạt động từ lâu.
Lợi ích khi chọn dịch vụ giải thể công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Mã
Giải thể công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng nhằm chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của doanh nghiệp trên hệ thống pháp lý Việt Nam. Đó là lý do vì sao dịch vụ giải thể trọn gói tại Luật Thiên Mã đang là lựa chọn tối ưu cho hàng trăm khách hàng mỗi năm.
- Tư vấn điều kiện giải thể và rà soát rủi ro pháp lý. Ngay từ bước đầu, Luật Thiên Mã sẽ tiến hành đánh giá tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: còn nợ thuế hay không, có tranh chấp đang diễn ra, tài sản đã được thanh lý, lao động đã được xử lý theo luật,…
- Soạn thảo trọn bộ hồ sơ và biểu mẫu theo quy định mới nhất. Chúng tôi hỗ trợ soạn toàn bộ hồ sơ, thủ tục đóng cửa công ty TNHH một thành viên cần thiết, đúng mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Đồng thời hỗ trợ chuẩn bị tài liệu phục vụ việc thanh toán nợ, chốt thuế, đóng tài khoản ngân hàng,…
- Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước. Luật Thiên Mã sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, ngân hàng và các bên liên quan khác. Nhờ kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ mỗi năm, chúng tôi rút ngắn tối đa thời gian xử lý và đảm bảo kết quả giải thể đúng hạn.
Kết luận
Việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên cần tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật để tránh rủi ro pháp lý và tài chính về sau. Nếu bạn chưa nắm rõ thủ tục, hãy đặt lịch tư vấn tại Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã ngay hôm nay để được luật sư đồng hành hỗ trợ toàn diện, từ chuẩn bị hồ sơ đến đại diện nộp và hoàn tất thủ tục tại cơ quan nhà nước.
