Trong quá trình thành lập và hoạt động của bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào, Điều lệ công ty luôn đóng vai trò là “bản hiến pháp” nội bộ, quy định các nguyên tắc tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Đối với công ty hợp danh, một loại hình doanh nghiệp có tính đối nhân cao và chế độ trách nhiệm đặc thù, Điều lệ công ty hợp danh lại càng trở nên quan trọng, là kim chỉ nam cho mọi hoạt động và mối quan hệ giữa các thành viên. Việc xây dựng một bản Điều lệ chặt chẽ, đầy đủ và phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là yếu tố then chốt để đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của công ty. Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã xin cung cấp hướng dẫn chi tiết và chuyên sâu về Điều lệ công ty hợp danh, bao gồm các nội dung bắt buộc, ý nghĩa pháp lý và những lưu ý quan trọng khi soạn thảo.
I. Khái Niệm Và Ý Nghĩa Của Điều Lệ Công Ty Hợp Danh
- Khái niệm: Điều lệ công ty hợp danh là văn bản pháp lý nội bộ cao nhất của công ty, được xây dựng và thông qua bởi các thành viên sáng lập (và sau này là Hội đồng thành viên), quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của công ty.
Điều lệ công ty hợp danh bao gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp: Là bản Điều lệ được nộp cùng hồ sơ đăng ký thành lập công ty.
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung: Là bản Điều lệ đã được chỉnh sửa trong quá trình hoạt động để phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật mới.
- Ý nghĩa của Điều lệ công ty hợp danh:
- Cơ sở pháp lý nội bộ: Là căn cứ để giải quyết các tranh chấp nội bộ giữa các thành viên, giữa thành viên với công ty, và là tài liệu tham chiếu cho mọi hoạt động của công ty.
- Công cụ quản lý: Quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các cơ quan và chức danh quản lý, giúp công ty vận hành một cách trật tự, hiệu quả.
- Bảo vệ quyền và lợi ích: Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên (hợp danh và góp vốn), đảm bảo quyền lợi hợp pháp của họ và ràng buộc trách nhiệm.
- Minh bạch thông tin: Là tài liệu công khai (khi nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh) giúp các đối tác, khách hàng, và cơ quan nhà nước nắm bắt thông tin cơ bản về công ty.
- Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo công ty hoạt động trong khuôn khổ pháp luật, tránh các vi phạm không đáng có.
II. Nội Dung Bắt Buộc Của Điều Lệ Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty hợp danh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có):
- Cần ghi chính xác và đầy đủ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tên công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 37, 38, 39 Luật Doanh nghiệp 2020 (bao gồm loại hình “Công ty hợp danh” hoặc “H.D.”, tên riêng không trùng/gây nhầm lẫn).
- Địa chỉ trụ sở chính phải cụ thể, rõ ràng và hợp pháp (không phải nhà tập thể, chung cư thuần túy để ở).
- Ngành, nghề kinh doanh:
- Liệt kê các ngành, nghề kinh doanh mà công ty đăng ký.
- Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, cần lưu ý các điều kiện cụ thể (giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định, v.v.).
- Vốn điều lệ:
- Ghi rõ tổng số vốn điều lệ của công ty.
- Quy định cụ thể về thời hạn, phương thức, loại tài sản góp vốn của từng thành viên.
- Hậu quả pháp lý nếu thành viên không góp đủ hoặc không đúng hạn vốn cam kết.
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh; họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên góp vốn; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên góp vốn:
- Liệt kê đầy đủ thông tin cá nhân của tất cả thành viên hợp danh (chỉ là cá nhân).
- Liệt kê đầy đủ thông tin của thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức), bao gồm cả phần vốn góp và giá trị cụ thể của phần vốn đó.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh, thành viên góp vốn:
- Quy định chi tiết các quyền và nghĩa vụ của từng loại thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 181, 187) và các thỏa thuận riêng của công ty, bao gồm:
- Quyền tham gia quản lý, điều hành, biểu quyết.
- Quyền được chia lợi nhuận, được cung cấp thông tin.
- Nghĩa vụ góp vốn, trách nhiệm tài sản (vô hạn đối với thành viên hợp danh, hữu hạn đối với thành viên góp vốn).
- Các hạn chế quyền (ví dụ: hạn chế cạnh tranh của thành viên hợp danh).
- Quy định chi tiết các quyền và nghĩa vụ của từng loại thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 181, 187) và các thỏa thuận riêng của công ty, bao gồm:
- Cơ cấu tổ chức quản lý:
- Quy định về Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các chức danh quản lý khác (nếu có).
- Xác định rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng cơ quan, chức danh.
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật:
- Xác định rõ ai là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Nếu có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, cần quy định rõ nguyên tắc phân công, phối hợp và phạm vi đại diện của từng người.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ:
- Quy định rõ tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên (ví dụ: 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận đối với một số vấn đề quan trọng theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Xác định cơ chế giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên hoặc giữa thành viên với công ty (ví dụ: hòa giải, trọng tài, tòa án).
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên (nếu có):
- Quy định về chính sách đãi ngộ đối với những người giữ chức vụ quản lý trong công ty.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh:
- Xác định tỷ lệ hoặc phương pháp phân chia lợi nhuận cho các thành viên.
- Quy định cách thức xử lý các khoản lỗ phát sinh trong hoạt động kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty:
- Nêu rõ các trường hợp công ty có thể bị giải thể (tự nguyện hoặc bắt buộc).
- Quy định trình tự, thủ tục giải thể và thanh lý tài sản của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty:
- Quy định về thẩm quyền, trình tự, thủ tục để sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
III. Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty Hợp Danh
Việc soạn thảo Điều lệ công ty hợp danh đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết pháp luật sâu sắc. Dưới đây là những lưu ý quan trọng:
- Tuân thủ pháp luật:
- Mọi nội dung trong Điều lệ phải tuân thủ tuyệt đối các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
- Không được quy định các điều khoản trái với quy định bắt buộc của pháp luật.
- Tính rõ ràng và cụ thể:
- Điều lệ cần được soạn thảo một cách rõ ràng, cụ thể, dễ hiểu, tránh các từ ngữ mơ hồ, gây hiểu lầm hoặc khó thực hiện.
- Quy định chi tiết các vấn đề nội bộ mà Luật Doanh nghiệp cho phép các thành viên tự thỏa thuận.
- Phù hợp với đặc thù công ty:
- Ngoài các nội dung bắt buộc, công ty có thể bổ sung các điều khoản khác phù hợp với đặc điểm, mục tiêu, và thỏa thuận riêng của các thành viên, miễn là không trái pháp luật.
- Ví dụ: quy định chi tiết hơn về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh, cơ chế giải quyết bất đồng giữa các thành viên, hoặc các quy định về quản lý tài chính nội bộ.
- Chữ ký và đóng dấu:
- Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh.
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh (theo Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nên đóng dấu giáp lai trên tất cả các trang của Điều lệ để đảm bảo tính toàn vẹn của văn bản.
- Tham khảo mẫu và tư vấn chuyên nghiệp:
- Doanh nghiệp có thể tham khảo các mẫu Điều lệ công ty hợp danh phổ biến, nhưng không nên sao chép hoàn toàn mà cần điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế của mình.
- Việc tìm kiếm sự tư vấn từ các luật sư hoặc chuyên gia pháp lý là rất cần thiết để đảm bảo Điều lệ được soạn thảo một cách chặt chẽ, đầy đủ, hợp pháp và tối ưu hóa lợi ích cho các thành viên.
IV. Quy Trình Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ Công Ty Hợp Danh
Trong quá trình hoạt động, Điều lệ công ty hợp danh có thể cần được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với sự thay đổi của pháp luật, tình hình kinh doanh hoặc thỏa thuận mới giữa các thành viên. Quy trình này thường bao gồm:
- Họp Hội đồng thành viên: Triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và thông qua các nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận (nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn) theo Điểm b Khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Soạn thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung: Hoặc phụ lục Điều lệ ghi nhận các nội dung thay đổi.
- Ký kết: Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh: Công ty phải thông báo nội dung thay đổi Điều lệ cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay đổi được thông qua.
KẾT LUẬN: Điều Lệ – Nền Tảng Pháp Lý Vững Chắc Cho Công Ty Hợp Danh
Điều lệ công ty hợp danh không chỉ là một tài liệu pháp lý bắt buộc mà còn là công cụ quản lý nội bộ quan trọng, phản ánh sự cam kết và thỏa thuận giữa các thành viên. Một bản Điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng, đầy đủ và phù hợp với pháp luật sẽ là nền tảng vững chắc cho sự ổn định, minh bạch và phát triển bền vững của công ty hợp danh.
Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, cam kết đồng hành cùng khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện trong việc soạn thảo, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hợp danh, đảm bảo tuân thủ mọi quy định pháp luật và tối ưu hóa lợi ích cho các thành viên.
Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu về Điều lệ công ty hợp danh, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã ngay hôm nay để nhận được tư vấn tận tình và chuyên nghiệp nhất!
