Chi Tiết Các Điều kiện thành lập chi nhánh công ty tại Việt Nam

Việc thành lập chi nhánh công ty là một bước đi chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, tiếp cận thị trường mới và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân độc lập, và mọi hoạt động của chi nhánh đều nằm dưới sự ủy quyền và trách nhiệm của công ty mẹ.

Để thành lập chi nhánh công ty tại Việt Nam, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cụ thể được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan như Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ cung cấp cho quý khách thông tin chi tiết và đầy đủ nhất về các yêu cầu này.

I. Các Điều kiện thành lập chi nhánh công ty (Áp dụng chung)

Để đảm bảo quá trình thành lập chi nhánh công ty diễn ra suôn sẻ và hợp pháp, quý khách cần nắm rõ các điều kiện cốt lõi sau:

1. Tư cách pháp lý của công ty mẹ

Công ty mẹ phải được thành lập hợp pháp và đang hoạt động: Đây là điều kiện tiên quyết. Chỉ những doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) và đang hoạt động hợp pháp mới có quyền thành lập chi nhánh. Công ty mẹ phải không trong tình trạng giải thể, phá sản, tạm ngừng kinh doanh, hoặc bị thu hồi GCNĐKDN.

Có quyết định/nghị quyết của cấp có thẩm quyền: Việc thành lập chi nhánh công ty phải được thông qua bằng văn bản chính thức từ cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty mẹ, cụ thể:

• Đối với Công ty TNHH Một thành viên (MTV) hoặc Doanh nghiệp tư nhân: Phải có Quyết định của chủ sở hữu công ty.
• Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên hoặc Công ty hợp danh: Phải có Nghị quyết và Biên bản họp của Hội đồng thành viên.
• Đối với Công ty Cổ phần: Phải có Nghị quyết và Biên bản họp của Hội đồng quản trị.
•  Nội dung của các văn bản này phải thể hiện rõ ý chí về việc thành lập chi nhánh, bao gồm tên chi nhánh dự kiến, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, và thông tin người đứng đầu chi nhánh).

2. Điều kiện về tên của chi nhánh

Tên chi nhánh phải tuân thủ nghiêm ngặt theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 20 Nghị định 01/2021/NĐ-CP để đảm bảo tính rõ ràng và không gây nhầm lẫn:

• Cấu trúc tên bắt buộc: Tên chi nhánh phải bao gồm tên đầy đủ của doanh nghiệp mẹ kèm theo cụm từ “Chi nhánh”. Ví dụ: “CÔNG TY TNHH ABC – CHI NHÁNH HÀ NỘI”.
• Ngôn ngữ và ký tự: Tên phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái Tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
• Tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt (tùy chọn): Chi nhánh có quyền đăng ký thêm tên bằng tiếng nước ngoài (dịch từ tên tiếng Việt sang một trong các ngôn ngữ thuộc hệ chữ La-tinh) và tên viết tắt (viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài).
• Quy định cấm trong tên riêng: Phần tên riêng trong tên chi nhánh không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”, “tập đoàn” hoặc các cụm từ tương tự để tránh gây hiểu lầm về tư cách pháp lý độc lập.
• Biển hiệu và giao dịch: Tên chi nhánh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh. Khi in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh phát hành, tên chi nhánh phải được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp mẹ.

3. Điều kiện về địa chỉ trụ sở của chi nhánh

Địa chỉ trụ sở là một yếu tố quan trọng và cần phải rõ ràng, hợp pháp:

• Địa chỉ rõ ràng, cụ thể: Trụ sở chi nhánh phải có địa chỉ rõ ràng, cụ thể bao gồm số nhà, ngách/hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Điều này giúp cơ quan quản lý nhà nước và các bên liên quan dễ dàng xác định và liên lạc.
• Không đặt tại căn hộ chung cư: Trừ trường hợp các căn hộ/phần không gian đó có chức năng kinh doanh thương mại, dịch vụ được cấp phép rõ ràng, chi nhánh không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể chỉ dùng để ở. Quy định này nhằm phân biệt rõ ràng giữa khu vực dân cư và khu vực kinh doanh. Tuy nhiên, nếu căn hộ/phần không gian đó có chức năng kinh doanh thương mại, dịch vụ được cấp phép rõ ràng theo quy định của pháp luật về nhà ở, hoặc theo quy định riêng của ban quản lý tòa nhà, thì có thể được xem xét.

4. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh

• Phù hợp và giới hạn bởi công ty mẹ: Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp và nằm trong các ngành, nghề kinh doanh mà công ty mẹ đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của mình. Chi nhánh không được phép kinh doanh những ngành nghề mà công ty mẹ chưa đăng ký.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nếu ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh thuộc danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam, chi nhánh phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó (ví dụ: về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con,…) trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh đó.

5. Điều kiện về người đứng đầu chi nhánh

• Năng lực hành vi dân sự: Người đứng đầu chi nhánh phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Không thuộc trường hợp bị cấm: Người đứng đầu chi nhánh không được thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (ví dụ: đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án hình sự, người có tiền án về các tội liên quan đến kinh tế…) hoặc bị treo mã số thuế trên hệ thống đăng ký thuế và đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
• Ủy quyền từ công ty mẹ: Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của công ty mẹ trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Do đó, cần có quyết định bổ nhiệm hoặc giấy ủy quyền rõ ràng từ công ty mẹ.

6. Hình thức hạch toán của chi nhánh

Chi nhánh có quyền lựa chọn một trong hai hình thức hạch toán, tùy thuộc vào mục tiêu quản lý và quy mô hoạt động, điều này sẽ ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế và quản lý nội bộ:

• Hạch toán phụ thuộc:
  • Chi nhánh không tự tổ chức bộ máy kế toán riêng và không tự kê khai, nộp các loại thuế riêng (trừ một số loại thuế, phí địa phương theo quy định cụ thể của cơ quan thuế).
  • Mọi hoạt động tài chính, doanh thu, chi phí, chứng từ phát sinh tại chi nhánh sẽ được tổng hợp và kê khai tại công ty mẹ.
  • Hình thức này phù hợp với các chi nhánh có quy mô nhỏ, hoạt động đơn giản, hoặc khi công ty mẹ muốn kiểm soát chặt chẽ hoạt động tài chính của chi nhánh.
• Hạch toán độc lập:
  • Chi nhánh tự tổ chức bộ máy kế toán, tự kê khai và nộp các loại thuế riêng tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh (ví dụ: thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân).
  • Đối với thuế thu nhập doanh nghiệp, tùy thuộc vào quy định hiện hành và thỏa thuận với cơ quan thuế, có thể kê khai tập trung tại công ty mẹ hoặc phân bổ theo địa điểm.
  • Chi nhánh hạch toán độc lập có thể có con dấu riêng, tài khoản ngân hàng riêng và được xuất hóa đơn giá trị gia tăng (GTGT) riêng.
  • Hình thức này phù hợp với các chi nhánh có quy mô lớn hơn, hoạt động tương đối độc lập, hoặc khi công ty mẹ muốn đánh giá hiệu quả kinh doanh riêng biệt của từng chi nhánh.

II. Các Điều kiện thành lập chi nhánh công ty trong trường hợp đặc biệt

1. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Đối với trường hợp này, các điều kiện sẽ phức tạp hơn và đòi hỏi sự tuân thủ quy định của Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP:

• Thời gian hoạt động của công ty mẹ: Công ty mẹ ở nước ngoài phải được thành lập và hoạt động hợp pháp tại quốc gia mà công ty được đăng ký tối thiểu 05 năm tính đến ngày nộp hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam.
• Giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật: Tất cả các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp (như Giấy đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp của công ty mẹ, báo cáo tài chính đã được kiểm toán, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh…) đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam tại quốc gia đó (hoặc cơ quan đại diện ngoại giao của quốc gia đó tại Việt Nam) và được dịch thuật công chứng sang tiếng Việt. Đây là bước quan trọng và thường mất nhiều thời gian.
• Năng lực tài chính của công ty mẹ: Công ty mẹ phải cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất để chứng minh năng lực tài chính và sự tồn tại ổn định của mình.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nếu ngành nghề kinh doanh của chi nhánh thuộc danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam, chi nhánh phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó theo pháp luật chuyên ngành của Việt Nam.
• Thẩm quyền cấp phép: Hồ sơ thường được nộp tại Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương (nếu được ủy quyền), chứ không phải Sở Kế hoạch và Đầu tư như đối với chi nhánh công ty trong nước.

2. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty tại tỉnh/thành phố khác với trụ sở chính

• Cơ quan đăng ký: Nếu chi nhánh được thành lập ở tỉnh/thành phố khác với nơi công ty mẹ đặt trụ sở chính, hồ sơ sẽ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi chi nhánh dự kiến đặt trụ sở.
• Cùng tỉnh/thành phố: Ngược lại, nếu chi nhánh cùng tỉnh/thành phố với công ty mẹ, hồ sơ sẽ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty mẹ đặt trụ sở chính.

III. Quy trình chi tiết để thành lập chi nhánh công ty

Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ hướng dẫn quý khách qua từng bước của quy trình thành lập chi nhánh công ty để đảm bảo tính hiệu quả và tuân thủ pháp luật:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp lệ

Đây là giai đoạn then chốt, đòi hỏi sự chính xác cao:

• Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ tư vấn cụ thể cho quý khách về loại hình chi nhánh (trong nước/nước ngoài), hình thức hạch toán (phụ thuộc/độc lập), và các điều kiện pháp lý liên quan đến ngành nghề kinh doanh của chi nhánh.
• Chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách soạn thảo tất cả các tài liệu cần thiết theo mẫu quy định của pháp luật hiện hành, bao gồm:
  • Thông báo thành lập chi nhánh: Điền đầy đủ thông tin về tên, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu, hình thức hạch toán.
  • Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp: Đảm bảo nội dung đầy đủ, hợp lệ và được ký bởi người có thẩm quyền.
  • Giấy tờ tùy thân của người đứng đầu chi nhánh: Kiểm tra tính hợp lệ và thời hạn của các giấy tờ (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
  • Giấy ủy quyền: Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.
• Đối với chi nhánh công ty nước ngoài: Chúng tôi sẽ hướng dẫn và hỗ trợ quý khách trong quy trình phức tạp của việc hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu được cấp ở nước ngoài và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.

Bước 2: Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh

Địa điểm nộp:

• • Chi nhánh cùng tỉnh/thành phố với công ty mẹ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mẹ đặt trụ sở chính.
  • Chi nhánh ở tỉnh/thành phố khác với công ty mẹ: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi chi nhánh sẽ đặt trụ sở.
  • Đối với chi nhánh công ty nước ngoài: Nộp tại Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương có thẩm quyền.

Phương thức nộp:

• • Nộp trực tiếp: Tại bộ phận “một cửa” của cơ quan đăng ký.
  • Nộp qua đường bưu điện: Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích.
  • Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Phương thức này được khuyến khích vì tiết kiệm thời gian và chi phí đi lại.

Bước 3: Theo dõi và nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh

• Thời gian giải quyết:
  • Thông thường, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký nhận được hồ sơ hợp lệ (đối với chi nhánh công ty trong nước), quý khách sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
  • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc cần bổ sung, sửa đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và hướng dẫn chi tiết để quý khách hoàn thiện.
  • Đối với chi nhánh công ty nước ngoài, thời gian cấp phép có thể lâu hơn, thường là khoảng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, và có thể kéo dài hơn trong các trường hợp phức tạp.

Bước 4: Hoàn tất các thủ tục sau khi thành lập chi nhánh công ty

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, quý khách cần thực hiện các thủ tục sau để chi nhánh chính thức đi vào hoạt động và tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý:

Khắc dấu pháp nhân của chi nhánh (nếu có nhu cầu): Mặc dù pháp luật không bắt buộc chi nhánh phải có con dấu riêng, nhưng nhiều doanh nghiệp chọn khắc dấu để thuận tiện trong giao dịch. Công ty mẹ sẽ quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, sau đó thông báo mẫu con dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đăng ký mã số thuế và nộp lệ phí môn bài:

• • Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, chi nhánh phải đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
  • Kê khai và nộp lệ phí môn bài:
    • Nếu chi nhánh được thành lập trong 6 tháng đầu năm (từ ngày 01/01 đến 30/06): Nộp lệ phí môn bài cả năm là 1.000.000 VNĐ.
    • Nếu chi nhánh được thành lập trong 6 tháng cuối năm (từ ngày 01/07 đến 31/12): Nộp 500.000 VNĐ cho năm đầu tiên.
    • Hạn chót kê khai và nộp lệ phí môn bài là ngày 30/01 của năm sau năm chi nhánh thành lập.

Mở tài khoản ngân hàng riêng (nếu chi nhánh hạch toán độc lập): Để phục vụ các giao dịch tài chính độc lập của chi nhánh, giúp việc quản lý dòng tiền minh bạch hơn.

Đăng ký sử dụng chữ ký số điện tử: Cần thiết để thực hiện các giao dịch thuế điện tử, kê khai báo cáo và các thủ tục hành chính trực tuyến khác.

Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Chi nhánh cần đăng ký với cơ quan thuế để có thể xuất hóa đơn hợp pháp cho các giao dịch của mình.

Treo biển hiệu tại trụ sở chi nhánh: Đảm bảo tuân thủ quy định về biển hiệu doanh nghiệp, bao gồm tên chi nhánh, địa chỉ.

Thông báo tới cơ quan thuế: Gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh để được hướng dẫn về các nghĩa vụ thuế liên quan.

IV. Chi phí và thời gian thành lập chi nhánh công ty

Lệ phí nhà nước:

• • Phí thẩm định hồ sơ: 50.000 VNĐ/lần (đối với chi nhánh công ty trong nước).
  • Đối với chi nhánh công ty nước ngoài: Phí thẩm định hồ sơ khoảng 1.000.000 VNĐ, phí cấp Giấy phép khoảng 200.000 VNĐ.
  • Ngoài ra, còn có các chi phí khác như phí công chứng, dịch thuật, và đặc biệt là phí hợp pháp hóa lãnh sự (đây là khoản chi phí đáng kể đối với công ty nước ngoài, tùy thuộc vào số lượng và loại giấy tờ).

Chi phí dịch vụ pháp lý: Chi phí cho dịch vụ thành lập chi nhánh công ty sẽ tùy thuộc vào phạm vi công việc mà quý khách yêu cầu, hình thức hạch toán (độc lập/phụ thuộc), và đặc biệt là địa điểm chi nhánh (cùng tỉnh/khác tỉnh với công ty mẹ). Đối với chi nhánh công ty nước ngoài, chi phí sẽ cao hơn do tính phức tạp của hồ sơ quốc tế và yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự. Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ cung cấp báo giá chi tiết và minh bạch nhất sau khi đánh giá đầy đủ các tài liệu và nhu cầu của quý khách. Các gói dịch vụ của chúng tôi thường dao động từ 700.000 VNĐ trở lên (chưa bao gồm phí nhà nước và phí khắc dấu nếu có).

Thời gian hoàn thành:

• • Đối với Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh (công ty trong nước): Khoảng 03 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.
  • Đối với Giấy phép thành lập chi nhánh (công ty nước ngoài): Khoảng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, chưa kể thời gian chuẩn bị và hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu ở nước ngoài (có thể mất từ 2-4 tuần).
  • Tổng thời gian hoàn tất các thủ tục sau thành lập (khắc dấu, đăng ký thuế ban đầu, đăng ký hóa đơn điện tử…): Khoảng 5 – 7 ngày làm việc tiếp theo sau khi có Giấy chứng nhận/Giấy phép.

Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã là đối tác đáng tin cậy của quý khách trong quá trình thành lập chi nhánh công ty tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp chế doanh nghiệp và đầu tư, chúng tôi cam kết mang lại dịch vụ chuyên nghiệp, hiệu quả, giúp quý khách vượt qua mọi rào cản pháp lý và nhanh chóng đưa chi nhánh đi vào hoạt động. Chúng tôi sẽ tư vấn, hỗ trợ quý khách từ khâu chuẩn bị tài liệu, hợp pháp hóa lãnh sự (nếu có), dịch thuật, soạn thảo hồ sơ, nộp và theo dõi hồ sơ cho đến khi chi nhánh được cấp phép và hoàn tất các thủ tục sau thành lập.

Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc nào hoặc muốn nhận được tư vấn chi tiết về các điều kiện thành lập chi nhánh công ty, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã ngay hôm nay!