Điều kiện giải thể doanh nghiệp là một trong những yếu tố bắt buộc cần đáp ứng nếu doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động một cách hợp pháp. Việc hiểu rõ các trường hợp giải thể, điều kiện cụ thể đối với từng loại hình công ty sẽ giúp quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ, tránh rủi ro pháp lý và nợ thuế kéo dài. Bài viết dưới đây do đội ngũ chuyên viên pháp lý thuộc Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã biên soạn, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, sẽ cung cấp cho bạn thông tin đầy đủ và cập nhật nhất.
Các trường hợp doanh nghiệp được giải thể theo quy định pháp luật
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được giải thể trong các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp cụ thể sau:
1. Giải thể theo quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc chủ sở hữu công ty
Điều kiện giải thể doanh nghiệp này là trường hợp giải thể phổ biến nhất, thường xảy ra khi doanh nghiệp không còn nhu cầu kinh doanh hoặc muốn rút khỏi thị trường. Chủ doanh nghiệp, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông có thể ra quyết định tự nguyện giải thể nếu doanh nghiệp:
- Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài;
- Đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
2. Giải thể do hết thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ
Nếu điều lệ doanh nghiệp có quy định thời hạn hoạt động cụ thể và thời hạn đó đã kết thúc mà không có quyết định gia hạn, doanh nghiệp buộc phải giải thể theo đúng quy định pháp luật. Trường hợp này thường xảy ra ở các công ty hoạt động theo dự án có thời hạn xác định.
3. Giải thể do không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định
Một số loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần điều kiện giải thể doanh nghiệp yêu cầu có số lượng thành viên tối thiểu để tồn tại hợp pháp. Nếu sau một thời gian (thường là 6 tháng) mà không bổ sung đủ số thành viên tối thiểu thì doanh nghiệp buộc phải chuyển đổi loại hình hoặc giải thể.
4. Giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc cố tình không thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế, thì sẽ bị cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định.
5. Giải thể theo quyết định của Tòa án có thẩm quyền
Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thể ra quyết định buộc doanh nghiệp phải giải thể nếu hoạt động trái pháp luật, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân khác mà không thể khắc phục.
Điều kiện giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật
Điều kiện giải thể doanh nghiệp để thực hiện thủ tục một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng đúng theo quy định tại Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc không tuân thủ đầy đủ các điều kiện này có thể dẫn đến việc bị từ chối giải thể, phát sinh trách nhiệm hành chính hoặc tranh chấp pháp lý.
Doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án/Trọng tài
Điều kiện giải thể doanh nghiệp tiên quyết để được phép giải thể là doanh nghiệp không có tranh chấp kinh tế, dân sự, lao động hoặc phá sản đang được cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Nếu đang có tranh chấp chưa ngã ngũ, doanh nghiệp buộc phải chờ cho đến khi có bản án hoặc quyết định giải quyết dứt điểm thì mới có thể nộp hồ sơ giải thể.
Đã thanh toán hết các nghĩa vụ tài chính
Trước khi được chấp thuận giải thể, doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện giải thể doanh nghiệp về nghĩa vụ tài chính như sau:
- Hoàn tất nghĩa vụ thuế (kê khai, nộp thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN…);
- Nộp đủ các khoản bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động;
- Thanh toán các khoản nợ vay ngân hàng, nợ đối tác, nợ cá nhân (nếu có);
- Thực hiện đầy đủ trách nhiệm với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động 2019.
Theo Tổng cục Thuế (2024), trong số hơn 15.000 doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể, có tới 23% hồ sơ bị trả về do còn tồn đọng nghĩa vụ thuế hoặc nợ bảo hiểm xã hội.
Có quyết định giải thể hợp lệ từ chủ sở hữu/cơ quan có thẩm quyền
Tùy theo loại hình doanh nghiệp, quyết định giải thể phải được thông qua bởi:
- Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên);
- Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Đại hội đồng cổ đông (đối với điều kiện giải thể công ty cổ phần).
Quyết định này phải được lập thành văn bản, ghi rõ lý do giải thể, thời hạn thanh lý tài sản và phương án xử lý nghĩa vụ với các bên liên quan.
Quy trình giải thể doanh nghiệp đúng pháp luật
Quy trình, điều kiện giải thể doanh nghiệp là một quá trình pháp lý đòi hỏi tuân thủ đầy đủ quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là quy trình giải thể doanh nghiệp theo đúng pháp luật hiện hành:
- Bước 1: Ra quyết định giải thể. Doanh nghiệp cần ban hành quyết định giải thể bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do giải thể, thời gian, phương án thanh lý tài sản và xử lý các nghĩa vụ tài chính.
- Bước 2: Gửi thông báo giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp phải nộp thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh và công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Thực hiện thanh lý tài sản và hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Điều kiện giải thể doanh nghiệp quy định, DN có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm, lương và các nghĩa vụ tài chính khác.
- Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể chính thức. Sau khi hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan thuế, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong vòng 5–7 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cập nhật trạng thái “đã giải thể” trên hệ thống quốc gia.
Những rủi ro nếu không tuân thủ điều kiện giải thể
Thực hiện giải thể không đúng quy định, không tuân thủ điều kiện giải thể doanh nghiệp còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, tài chính và ảnh hưởng uy tín pháp nhân trong tương lai.
Thứ nhất, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ giải thể đúng thời hạn, không thông báo công khai việc giải thể, hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính, có thể bị phạt từ 10 đến 40 triệu đồng tùy mức độ vi phạm.
Thứ hai, điều kiện giải thể công ty quy định, DN không được chấm dứt mã số thuế, dẫn đến tiếp tục bị cơ quan thuế quản lý, phát sinh tiền phạt do chậm nộp tờ khai thuế dù không còn hoạt động thực tế. Điều này tạo ra khoản nợ thuế “ảo” gây ảnh hưởng đến người đại diện pháp luật.
Thứ ba, doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn nếu muốn thành lập pháp nhân mới hoặc đăng ký hoạt động kinh doanh khác trong tương lai. Nhiều trường hợp doanh nghiệp “treo” không giải thể nhưng cũng không hoạt động, khiến người đại diện hoặc cổ đông không thể thực hiện giao dịch pháp lý ở công ty khác.
Cuối cùng, việc không hoàn tất nghĩa vụ với người lao động hoặc đối tác có thể bị kiện ra Tòa án, kéo theo tranh chấp kéo dài và ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín cá nhân của chủ doanh nghiệp.
Dịch vụ hỗ trợ giải thể doanh nghiệp tại Luật Thiên Mã
Đây là thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối trong từng bước thực hiện cũng như tuân thủ đúng điều kiện giải thể doanh nghiệp. Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã tự hào là đơn vị đồng hành đáng tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động – và đặc biệt là trong giai đoạn giải thể.
Tư vấn điều kiện giải thể doanh nghiệp đúng theo từng loại hình doanh nghiệp
Luật sư của Luật Thiên Mã sẽ hỗ trợ doanh nghiệp xác định rõ mình có thuộc đối tượng được phép giải thể không, dựa trên loại hình công ty, tình trạng tài chính, nghĩa vụ thuế và tranh chấp pháp lý hiện tại. Các nội dung tư vấn bao gồm: điều kiện giải thể công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và chi nhánh/văn phòng đại diện.
Soạn thảo hồ sơ giải thể đúng chuẩn và đầy đủ
Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã sẽ hỗ trợ trọn gói việc chuẩn bị toàn bộ hồ sơ theo đúng điều kiện để giải thể doanh nghiệp gồm:
- Quyết định giải thể
- Biên bản họp HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ
- Thông báo giải thể
- Văn bản thanh lý tài sản
- Hồ sơ chấm dứt mã số thuế và đề nghị giải thể tại Sở Kế hoạch & Đầu tư
Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế và Sở KH&ĐT
Sau khi hoàn tất hồ sơ, điều kiện giải thể doanh nghiệp; Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã không dừng lại ở bước nộp giấy tờ mà còn trực tiếp làm việc với các cơ quan chức năng thay mặt doanh nghiệp. Cụ thể, team sẽ thay mặt doanh nghiệp làm việc với:
- Cơ quan thuế để chốt thuế, xử lý tồn đọng sổ sách, thanh kiểm tra thuế nếu cần
- Phòng Đăng ký kinh doanh để hoàn tất thủ tục cập nhật trạng thái “đã giải thể”
Cam kết dịch vụ và chính sách hỗ trợ sau giải thể
Bên cạnh việc tuân thủ các điều kiện giải thể doanh nghiệp, Luật Thiên Mã cam kết:
- Thực hiện đúng tiến độ cam kết
- Minh bạch chi phí, không phát sinh
- Bảo mật thông tin tuyệt đối
- Hỗ trợ khách hàng các thủ tục phát sinh sau giải thể: đóng mã số thuế cá nhân, chốt sổ BHXH, bàn giao lưu trữ…
Kết luận
Điều kiện giải thể doanh nghiệp là một trong những yêu cầu quan trọng, đòi hỏi phải đáp ứng đầy đủ theo quy định pháp luật. Để tránh rủi ro pháp lý, tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ đúng luật, hãy để đội ngũ luật sư của Team Dịch vụ pháp chế – Luật Thiên Mã đồng hành cùng bạn.
