Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 là một trong những điều khoản nền tảng, quy định rõ ràng về khái niệm, đặc điểm pháp lý cơ bản và một số hạn chế quan trọng của công ty hợp danh. Mặc dù công ty hợp danh không phải là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, nhưng việc hiểu sâu sắc các quy định tại Điều 177 là cực kỳ cần thiết đối với bất kỳ ai quan tâm đến mô hình kinh doanh này. Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã xin cung cấp phân tích chi tiết và chuyên sâu từng khoản của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, giúp khách hàng có cái nhìn toàn diện và chính xác nhất.
I. Toàn Văn Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020
Để tiện theo dõi, dưới đây là toàn văn Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty hợp danh:
Điều 177. Công ty hợp danh
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó: a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
II. Phân Tích Chi Tiết Từng Khoản Của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 đã tổng hợp những đặc điểm cốt lõi nhất của công ty hợp danh thành ba khoản chính:
- Khoản 1: Định nghĩa và Phân loại thành viên
Khoản này cung cấp định nghĩa cơ bản về công ty hợp danh và phân loại rõ ràng hai nhóm thành viên trong công ty, cùng với chế độ trách nhiệm tài sản tương ứng của họ.
1.1. Điểm a) – Yêu cầu về số lượng và loại hình thành viên hợp danh:
“Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh).”
-
-
- Đây là điều kiện tiên quyết để thành lập và duy trì công ty hợp danh. Nếu số lượng thành viên hợp danh dưới 02, công ty không còn là công ty hợp danh hợp pháp và có thể phải chuyển đổi loại hình hoặc giải thể.
- “Chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung” nhấn mạnh tính đối nhân và sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên hợp danh. Họ không chỉ góp vốn mà còn cùng nhau điều hành và chịu trách nhiệm chung cho hoạt động kinh doanh dưới một thương hiệu duy nhất.
-
“Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;”
-
-
- Quy định này cho phép công ty hợp danh huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư khác (thành viên góp vốn) mà không làm thay đổi bản chất quản lý và trách nhiệm của các thành viên hợp danh. Điều này mang lại sự linh hoạt nhất định trong việc tăng cường nguồn lực tài chính.
-
1.2. Điểm b) – Trách nhiệm của thành viên hợp danh:
“Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;”
-
-
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân: Đây là một điều kiện bắt buộc. Tổ chức không thể là thành viên hợp danh. Điều này củng cố tính đối nhân của loại hình công ty này, vì trách nhiệm cá nhân gắn liền với uy tín và năng lực của từng người.
- Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty: Đây là đặc điểm pháp lý quan trọng nhất và cũng là rủi ro lớn nhất đối với thành viên hợp danh. Họ không chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty mà còn phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân (nhà cửa, xe cộ, tài khoản ngân hàng, các tài sản khác) để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty nếu tài sản của công ty không đủ. Trách nhiệm này là liên đới, nghĩa là bất kỳ thành viên hợp danh nào cũng có thể bị chủ nợ yêu cầu thanh toán toàn bộ nghĩa vụ của công ty.
-
1.3. Điểm c) – Trách nhiệm của thành viên góp vốn:
“Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”
-
-
- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân: Khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn có thể là pháp nhân.
- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn: Đây là chế độ trách nhiệm được bảo vệ. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Tài sản cá nhân của họ được tách biệt và không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ của công ty. Thành viên góp vốn không tham gia quản lý, điều hành công ty.
-
Khoản 2: Tư cách pháp nhân
Khoản này khẳng định rõ ràng về tư cách pháp lý của công ty hợp danh:
“Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”
-
- Điều này có nghĩa là công ty hợp danh là một chủ thể pháp lý độc lập, tách biệt với các thành viên của nó.
- Công ty có tài sản riêng, có tên gọi riêng, có thể nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật (ký kết hợp đồng, kiện tụng, v.v.) và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
- Việc có tư cách pháp nhân mang lại sự ổn định và khả năng hoạt động độc lập cho công ty, mặc dù thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn bổ sung.
Khoản 3: Hạn chế về phát hành chứng khoán
Khoản này quy định một hạn chế quan trọng về khả năng huy động vốn của công ty hợp danh:
“Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”
-
- Chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán.
- Quy định này có nghĩa là công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng, cũng không được phát hành trái phiếu để vay nợ dưới hình thức chứng khoán.
- Hạn chế này xuất phát từ bản chất đối nhân và chế độ trách nhiệm vô hạn của công ty hợp danh, vốn không phù hợp với các yêu cầu minh bạch thông tin và quản trị phức tạp của thị trường chứng khoán. Điều này giới hạn đáng kể khả năng huy động vốn lớn từ công chúng.
III. Ý Nghĩa Và Tầm Quan Trọng Của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 đóng vai trò nền tảng trong việc xác định và điều chỉnh công ty hợp danh tại Việt Nam, mang lại những ý nghĩa quan trọng:
- Xác định rõ ràng bản chất pháp lý: Điều này giúp phân biệt công ty hợp danh với các loại hình doanh nghiệp khác, đặc biệt là về chế độ trách nhiệm của các thành viên.
- Cơ sở cho việc thành lập và hoạt động: Các quy định tại Điều 177 là điều kiện tiên quyết mà các nhà đầu tư phải tuân thủ khi muốn thành lập công ty hợp danh.
- Bảo vệ quyền lợi các bên: Quy định rõ ràng về trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh và trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn giúp các chủ nợ và các bên liên quan hiểu rõ mức độ rủi ro và quyền lợi của mình khi giao dịch với công ty hợp danh.
- Định hướng chiến lược huy động vốn: Hạn chế về phát hành chứng khoán buộc công ty hợp danh phải tập trung vào các phương thức huy động vốn khác như vốn góp của thành viên hoặc vay từ các tổ chức tín dụng.
KẾT LUẬN: Nền Tảng Pháp Lý Của Công Ty Hợp Danh
Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 là điều khoản cốt lõi, định hình toàn bộ khung pháp lý cho công ty hợp danh. Việc nắm vững các quy định về thành viên, chế độ trách nhiệm, tư cách pháp nhân và hạn chế phát hành chứng khoán là vô cùng cần thiết đối với bất kỳ ai muốn thành lập, quản lý hoặc giao dịch với loại hình doanh nghiệp này.
Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, cam kết đồng hành cùng khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về công ty hợp danh, giúp khách hàng hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật một cách hiệu quả nhất.
Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu về Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc các vấn đề liên quan đến công ty hợp danh, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team Dịch Vụ Pháp Chế-Luật Thiên Mã ngay hôm nay để nhận được tư vấn tận tình và chuyên nghiệp nhất!
