Hợp đồng liên doanh trong thủ tục thành lập công ty liên doanh: Hướng dẫn chi tiết, nội dung cần thiết và lưu ý pháp lý – Góc nhìn chuyên sâu từ Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã

Hợp đồng liên doanh là tài liệu pháp lý cốt lõi trong thủ tục thành lập công ty liên doanh, đóng vai trò nền tảng để xác định quyền, nghĩa vụ và sự hợp tác giữa các bên trong liên doanh giữa các doanh nghiệp trong và ngoài nước. Công ty liên doanh, hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh, là mô hình hợp tác chiến lược, tận dụng nguồn lực, công nghệ và thị trường để đạt được mục tiêu kinh doanh chung. Việc soạn thảo hợp đồng liên doanh chính xác, đầy đủ và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020 là yếu tố then chốt để đảm bảo tính pháp lý và thành công của cty lien doanh. Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã xin cung cấp hướng dẫn chi tiết về hợp đồng liên doanh trong thủ tục thành lập công ty liên doanh, bao gồm nội dung cần có, vai trò trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh, và những lưu ý quan trọng để đảm bảo thành lập doanh nghiệp liên doanh diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và hiệu quả.

I. Khái niệm và vai trò của hợp đồng liên doanh trong công ty liên doanh

Khái niệm

Hợp đồng liên doanh là văn bản thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên, trong đó có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài, nhằm thành lập công ty liên doanh theo quy định tại Điều 27 Luật Đầu tư 2020. Hợp đồng này quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ góp vốn, phương thức quản lý và phân chia lợi nhuận của các bên trong liên doanh giữa các doanh nghiệp. Trong bối cảnh thành lập doanh nghiệp liên doanh, hợp đồng liên doanh là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh, đóng vai trò quan trọng trong việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vai trò của hợp đồng liên doanh

Xác định cơ sở pháp lý: Hợp đồng liên doanh là cơ sở để cơ quan nhà nước thẩm định tính hợp pháp của cty lien doanh, đảm bảo tuân thủ điều kiện thành lập công ty liên doanh theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy định quyền và nghĩa vụ: Hợp đồng nêu rõ trách nhiệm, quyền lợi, tỷ lệ góp vốn và cách thức quản lý của các bên, giúp tránh tranh chấp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.

Hỗ trợ chiến lược hợp tác: Hợp đồng giúp các bên trong liên doanh giữa các doanh nghiệp thống nhất mục tiêu kinh doanh, phương thức vận hành và chiến lược phát triển.

Yêu cầu bắt buộc trong hồ sơ: Hợp đồng liên doanh là tài liệu không thể thiếu trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh, được nộp cùng các tài liệu khác để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

II. Nội dung chính của hợp đồng liên doanh

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2020 và Điều 28 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hợp đồng liên doanh cần bao gồm các nội dung chính sau để đáp ứng điều kiện thành lập công ty liên doanh:

1. Thông tin về các bên liên doanh:
   • Tên, địa chỉ, thông tin pháp lý của các bên (cá nhân hoặc tổ chức).
   • Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Ghi rõ thông tin giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương (được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt).
   • Người đại diện của các bên liên doanh (CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu tương đương).
2. Thông tin về công ty liên doanh:
   • Tên, địa chỉ trụ sở chính, loại hình doanh nghiệp (thường là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần).
   • Ngành nghề kinh doanh, mục tiêu và quy mô của cty lien doanh.
   • Thời hạn hoạt động (tối đa 50 năm, hoặc 70 năm đối với dự án trong khu công nghiệp đặc biệt).
3. Tỷ lệ góp vốn và phân chia lợi nhuận:
   • Tỷ lệ góp vốn của từng bên liên doanh, tuân thủ giới hạn vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết quốc tế (WTO, FTAs) và Phụ lục I, Luật Đầu tư 2020.
   • Phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, công nghệ, v.v.).
   • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, lỗ và các chi phí liên quan.
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên:
   • Quyền quản lý, điều hành và biểu quyết của các bên trong doanh nghiệp liên doanh.
   • Nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, cung cấp công nghệ, hoặc thực hiện các cam kết khác.
   • Trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính, pháp lý và thuế của cty lien doanh.
5. Cơ cấu quản lý và điều hành:
   • Quy định về Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật.
   • Quy trình ra quyết định, biểu quyết và giải quyết tranh chấp trong liên doanh giữa các doanh nghiệp.
6. Điều khoản giải quyết tranh chấp:
   • Phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án).
   • Luật áp dụng (thường là pháp luật Việt Nam) và cơ quan tài phán.
7. Điều khoản chấm dứt hợp đồng:
   • Các trường hợp chấm dứt hợp đồng liên doanh (hết thời hạn, phá sản, thỏa thuận giữa các bên, vi phạm nghiêm trọng).
   • Quy trình thanh lý tài sản và phân chia nghĩa vụ sau khi chấm dứt.
8. Các điều khoản khác:
   • Cam kết bảo mật thông tin.
   • Quy định về sửa đổi, bổ sung hợp đồng.
   • Ngôn ngữ hợp đồng (thường bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài, với bản tiếng Việt có giá trị pháp lý cao hơn).

Lưu ý về nội dung hợp đồng

• Hợp đồng liên doanh phải được soạn thảo rõ ràng, chi tiết và phù hợp với các quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các cam kết quốc tế.
• Tài liệu phải được ký bởi tất cả các bên liên doanh và được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu có bên nước ngoài).
• Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã hỗ trợ soạn thảo hợp đồng liên doanh chính xác, đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi các bên.

III. Vai trò của hợp đồng liên doanh trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh

Hợp đồng liên doanh là một trong những tài liệu quan trọng nhất trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh, được nộp cùng các tài liệu khác để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:

1. Hồ sơ đăng ký đầu tư (bao gồm hợp đồng liên doanh)

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (mẫu I-2, Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT).
• Hợp đồng liên doanh giữa các bên, quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ góp vốn.
• Đề xuất dự án đầu tư, nêu rõ mục tiêu, quy mô, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư và địa điểm.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên liên doanh (hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng đối với nhà đầu tư nước ngoài).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản).
• Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê văn phòng, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nếu cần).

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục I-4 hoặc I-8, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty, dựa trên nội dung hợp đồng liên doanh.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý quan trọng về hồ sơ

Hợp đồng liên doanh phải nhất quán với các tài liệu khác trong hồ sơ thành lập công ty liên doanh, đặc biệt là Điều lệ công ty và Đề xuất dự án đầu tư.

Tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã hỗ trợ kiểm tra và soạn thảo hồ sơ thành lập công ty liên doanh, đảm bảo đầy đủ và chính xác.

IV. Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với hợp đồng liên doanh

Quy trình thủ tục thành lập công ty liên doanh với vai trò trung tâm của hợp đồng liên doanh được Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã hướng dẫn chi tiết như sau:

Bước 1: Tư vấn và soạn thảo hợp đồng liên doanh

Tư vấn ban đầu: Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã tư vấn về điều kiện thành lập công ty liên doanh, các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài và ngành nghề có điều kiện.

Soạn thảo hợp đồng: Hỗ trợ các bên soạn thảo hợp đồng liên doanh, đảm bảo bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc, tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Kiểm tra ngành nghề: Đánh giá ngành nghề kinh doanh dự kiến để đảm bảo tuân thủ Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định 27/2018/QĐ-TTg) và cam kết quốc tế (WTO, FTAs).

Kiểm tra hồ sơ: Rà soát toàn bộ hồ sơ thành lập công ty liên doanh, đặc biệt là hợp đồng liên doanh, để đảm bảo không có sai sót.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư

Cơ quan tiếp nhận: Hồ sơ (bao gồm hợp đồng liên doanh) được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp liên doanh đặt trụ sở chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất (nếu thuộc khu công nghiệp).

Thời gian xử lý: Theo Điều 37 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cơ quan quản lý đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày làm việc (hoặc lâu hơn đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư).

Phương thức nộp:

• Trực tiếp: Nộp hồ sơ tại bộ phận Một cửa của cơ quan quản lý đầu tư.
• Qua đường bưu điện: Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích.
• Trực tuyến: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (https://fdi.gov.vn), nếu cơ quan tiếp nhận hỗ trợ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan tiếp nhận: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi cty lien doanh đặt trụ sở chính.

Thời hạn nộp: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, theo Điều 28 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Phương thức nộp:

• Trực tiếp: Nộp hồ sơ tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Qua đường bưu điện: Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích.
• Trực tuyến: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Thời gian xử lý: Theo Điều 28 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Tiếp nhận, xử lý hồ sơ và nhận kết quả

Kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp liên doanh sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xác nhận tư cách pháp lý của cty lien doanh.

Yêu cầu bổ sung/sửa đổi: Nếu hợp đồng liên doanh hoặc các tài liệu khác chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và hướng dẫn bổ sung. Công ty cần chỉnh sửa và nộp lại hồ sơ, và thời gian xử lý sẽ được tính lại từ khi nộp bổ sung (thường 1-5 ngày làm việc thêm).

Bước 5: Công bố thông tin và hoàn tất các thủ tục sau đăng ký

Công bố thông tin: Cty lien doanh phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (phí công bố: 100.000 VNĐ).

Khắc con dấu: Công ty liên doanh tự quyết định mẫu con dấu và thông báo mẫu con dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh (theo Điều 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Đăng ký thuế: Đăng ký mã số thuế và kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế (thường mất 1-3 ngày làm việc).

Xin giấy phép con (nếu cần): Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp liên doanh cần xin cấp giấy phép con (thời gian xử lý 5-30 ngày làm việc tùy ngành nghề).

V. Những lưu ý quan trọng về hợp đồng liên doanh trong thủ tục thành lập công ty liên doanh

Để đảm bảo hợp đồng liên doanh và thủ tục thành lập công ty liên doanh được thực hiện chính xác, tuân thủ pháp luật, các bên cần lưu ý:

Đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng: Hợp đồng liên doanh phải bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Điều 28 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được ký bởi tất cả các bên liên doanh và hợp pháp hóa lãnh sự (nếu có bên nước ngoài).

Phối hợp giữa các bên liên doanh: Các bên trong liên doanh giữa các doanh nghiệp cần thống nhất rõ ràng về tỷ lệ góp vốn, quyền quản lý và phân chia lợi nhuận để tránh tranh chấp sau này.

Tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ: Công ty phải nộp hồ sơ thành lập công ty liên doanh trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Vi phạm thời hạn có thể bị xử phạt hành chính từ 1-5 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Kiểm tra ngành nghề có điều kiện: Cty lien doanh cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I, Luật Đầu tư 2020) và đảm bảo đáp ứng các yêu cầu pháp lý trước khi đăng ký.

Hợp pháp hóa tài liệu: Các tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài (như giấy chứng nhận thành lập, báo cáo tài chính) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

Cập nhật thông tin với các bên liên quan:

• Cơ quan thuế: Đăng ký và cập nhật thông tin thuế sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thường mất 1-3 ngày làm việc).
• Ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký mẫu con dấu mới (thường mất 1-5 ngày làm việc).
• Đối tác, khách hàng: Thông báo về việc thành lập công ty liên doanh để thiết lập quan hệ hợp tác.

Lưu trữ hợp đồng và hồ sơ: Doanh nghiệp liên doanh nên lưu giữ hợp đồng liên doanh, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu liên quan để phục vụ kiểm tra hoặc đối chiếu sau này.

VI. Kết luận: Tối ưu hóa hợp đồng liên doanh và thủ tục thành lập công ty liên doanh với dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp

Hợp đồng liên doanh là nền tảng pháp lý quan trọng trong thủ tục thành lập công ty liên doanh, đảm bảo sự hợp tác hiệu quả trong liên doanh giữa các doanh nghiệp và tuân thủ các điều kiện thành lập công ty liên doanh. Việc soạn thảo hợp đồng chính xác, chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty liên doanh đầy đủ và thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp tránh rủi ro pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp liên doanh. Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã, với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực luật doanh nghiệp và đầu tư, cam kết đồng hành cùng khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện trong việc soạn thảo hợp đồng liên doanh và thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh, đảm bảo mọi bước diễn ra nhanh chóng, chính xác và tuân thủ tuyệt đối quy định pháp luật.

Nếu khách hàng đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp liên doanh, soạn thảo hợp đồng liên doanh, hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty liên doanh, xin đừng ngần ngại liên hệ với Team Dịch Vụ Pháp Chế – Luật Thiên Mã ngay hôm nay để nhận được tư vấn tận tình và chuyên nghiệp nhất!