Tư vấn thành lập công ty xây dựng là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu rộng về cả Luật Doanh nghiệp và Luật Xây dựng cùng các văn bản pháp luật liên quan. Ngành xây dựng là một trong những ngành kinh doanh có điều kiện đặc thù tại Việt Nam, với yêu cầu cao về năng lực, kinh nghiệm và an toàn. Để thành lập công ty xây dựng thành công và hoạt động hiệu quả, quý khách cần nắm vững các điều kiện pháp lý và quy trình cụ thể. Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ hướng dẫn quý khách chi tiết các bước cần thiết.
I. Điều kiện chung để tư vấn thành lập công ty xây dựng
Khi muốn tư vấn thành lập công ty xây dựng, quý khách cần đáp ứng các điều kiện pháp lý cơ bản của một doanh nghiệp thông thường:
Loại hình doanh nghiệp: Quý khách có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất với quy mô và số lượng người sáng lập:
Công ty TNHH Một thành viên: Phù hợp nếu quý khách là cá nhân hoặc một tổ chức muốn làm chủ sở hữu duy nhất và chịu trách nhiệm hữu hạn.
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên: Dành cho nhóm từ 2 đến 50 cá nhân/tổ chức cùng góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn.
Công ty Cổ phần: Thích hợp với quy mô lớn, có nhu cầu huy động vốn rộng rãi từ cổ đông, tối thiểu 3 cổ đông.
Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn, không có tư cách pháp nhân độc lập (ít phổ biến cho hoạt động xây dựng do rủi ro cao).
Tên công ty: Điều kiện để tư vấn thành lập công ty xây dựng về tên phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp:
Tên công ty phải có đủ hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng. Ví dụ: Công ty TNHH Xây dựng An Gia, Công ty Cổ phần Xây lắp Miền Nam.
Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Quý khách nên tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kiểm tra.
Không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.
Địa chỉ trụ sở chính: Trụ sở công ty phải có địa chỉ rõ ràng, cụ thể (số nhà, ngách/hẻm, phố, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Lưu ý rằng không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở (trừ khi có quy định riêng của chung cư cho phép mục đích kinh doanh).
Ngành, nghề kinh doanh: Quý khách cần đăng ký chính xác các mã ngành nghề liên quan đến hoạt động xây dựng. Các mã ngành phổ biến thường thuộc:
4100 – Xây dựng nhà các loại: Bao gồm xây dựng nhà ở, nhà không để ở (nhà xưởng, nhà văn phòng, trường học, bệnh viện…).
4210 – Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ: Bao gồm cầu, đường, hầm…
4220 – Xây dựng công trình công ích: Bao gồm công trình cấp thoát nước, điện, viễn thông…
4290 – Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác: Bao gồm công trình thủy lợi, thủy điện, thể thao…
4311 – Phá dỡ:
4312 – Chuẩn bị mặt bằng:
432 – Lắp đặt hệ thống xây dựng khác: Bao gồm lắp đặt hệ thống điện, nước, điều hòa, phòng cháy chữa cháy…
4330 – Hoàn thiện công trình xây dựng: Bao gồm trát, ốp lát, sơn, lắp đặt cửa, đồ gỗ…
4390 – Hoạt động xây dựng chuyên biệt khác: Bao gồm lắp đặt kết cấu thép, lợp mái…
Ngoài ra, có thể đăng ký thêm các ngành nghề phụ trợ như tư vấn xây dựng (thiết kế, giám sát), kinh doanh vật liệu xây dựng…
Vốn điều lệ: Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn pháp định tối thiểu chung cho tất cả các công ty xây dựng. Mức vốn điều lệ do các thành viên/cổ đông cam kết góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, mức vốn này cần phù hợp với quy mô hoạt động, năng lực tài chính và uy tín để tham gia các dự án xây dựng (ví dụ: tham gia đấu thầu các dự án lớn thường yêu cầu năng lực tài chính nhất định).
II. Điều kiện đặc thù: Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng cho công ty xây dựng
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, để tư vấn thành lập công ty xây dựng và thực hiện các hoạt động thi công xây dựng công trình, công ty bắt buộc phải được cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng. Đây là “giấy phép con” quan trọng nhất, do Bộ Xây dựng hoặc Sở Xây dựng cấp, theo quy định của Luật Xây dựng và các Nghị định hướng dẫn (hiện hành là Nghị định 15/2021/NĐ-CP). Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã nhấn mạnh tầm quan trọng của giấy phép này.
1. Các lĩnh vực hoạt động xây dựng cần Chứng chỉ năng lực
Chứng chỉ năng lực được cấp cho tổ chức theo từng lĩnh vực hoạt động xây dựng cụ thể. Đối với công ty xây dựng, các lĩnh vực phổ biến bao gồm:
- Thi công xây dựng công trình dân dụng.
- Thi công xây dựng công trình công nghiệp.
- Thi công xây dựng công trình giao thông (đường bộ, cầu, hầm…).
- Thi công xây dựng công trình thủy lợi, thủy điện.
- Thi công xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật (cấp thoát nước, điện, chiếu sáng…).
- Giám sát thi công xây dựng (nếu có cung cấp dịch vụ này).
- Thẩm tra, thẩm định thiết kế xây dựng (nếu có cung cấp dịch vụ này).
- Quản lý dự án xây dựng (nếu có cung cấp dịch vụ này).
2. Điều kiện của tổ chức để được cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng (áp dụng cho các hạng)
Để được cấp chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng, công ty phải đáp ứng các điều kiện sau:
Là doanh nghiệp hoặc tổ chức có chức năng hoạt động xây dựng: Được thành lập hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực hoạt động xây dựng.
Điều kiện về nhân sự chủ chốt:
Người giữ các chức danh chủ chốt (như Giám đốc, Chỉ huy trưởng công trường, Giám đốc điều hành dự án, Kế toán trưởng…) phải có hợp đồng lao động với công ty.
Cá nhân phụ trách các lĩnh vực chuyên môn (ví dụ: kỹ sư trưởng thi công, an toàn lao động, kiểm định viên, giám sát viên…) phải có chứng chỉ hành nghề xây dựng phù hợp với hạng và lĩnh vực công việc mà công ty đăng ký. Các chứng chỉ này được phân hạng I, II, III (ví dụ: chứng chỉ hành nghề kỹ sư định giá, kỹ sư xây dựng, giám sát thi công…).
Số lượng và kinh nghiệm của các cá nhân có chứng chỉ hành nghề phải đủ để đáp ứng yêu cầu về hạng năng lực của tổ chức (Hạng I, Hạng II, Hạng III) mà công ty muốn đăng ký.
Điều kiện về kinh nghiệm hoạt động:
Công ty đã thực hiện (hoặc cá nhân chủ chốt đã tham gia) các công trình thi công xây dựng có cấp độ tương ứng với hạng năng lực muốn xin cấp. Ví dụ:
Hạng I: Đã thi công ít nhất 01 công trình từ cấp I trở lên hoặc 02 công trình từ cấp II trở lên cùng loại công trình đăng ký.
Hạng II: Đã thi công ít nhất 01 công trình từ cấp II trở lên hoặc 02 công trình từ cấp III trở lên cùng loại công trình đăng ký.
Hạng III: Đã thi công ít nhất 01 công trình từ cấp III trở xuống.
Điều kiện về hệ thống quản lý chất lượng: Có hệ thống quản lý chất lượng phù hợp với lĩnh vực đăng ký hoạt động (ví dụ: áp dụng tiêu chuẩn ISO 9001).
Điều kiện về năng lực tài chính và máy móc, thiết bị thi công:
Đảm bảo năng lực tài chính cần thiết để thực hiện các dự án (thường thông qua báo cáo tài chính).
Có danh mục máy móc, thiết bị thi công chủ yếu (thuộc sở hữu hoặc thuê) phù hợp với loại công trình và hạng năng lực muốn đăng ký.
3. Phân loại Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng (theo hạng)
Chứng chỉ năng lực được phân thành 3 hạng (Hạng I, Hạng II, Hạng III), mỗi hạng có phạm vi hoạt động khác nhau:
Hạng I: Được thi công xây dựng công trình tất cả các cấp cùng loại được ghi trong chứng chỉ năng lực.
Hạng II: Được thi công xây dựng các công trình từ cấp II trở xuống cùng loại được ghi trong chứng chỉ năng lực.
Hạng III: Được thi công xây dựng các công trình từ cấp III trở xuống cùng loại được ghi trong chứng chỉ năng lực.
III. Quy trình tư vấn thành lập công ty xây dựng
Quy trình để tư vấn thành lập công ty xây dựng bao gồm hai giai đoạn chính mà Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ đồng hành cùng quý khách:
Giai đoạn 1: Đăng ký thành lập doanh nghiệp (Tại Sở Kế hoạch và Đầu tư)
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Quý khách cần điền đầy đủ thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở, loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật và các ngành nghề kinh doanh liên quan đến xây dựng (Mã ngành 4100, 4210, 4220, 4290…).
Điều lệ công ty: Văn bản pháp lý cốt lõi, quy định chi tiết về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập: Đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần (kèm thông tin cá nhân/tổ chức, phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp).
Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức:
Đối với cá nhân (thành viên/cổ đông/người đại diện theo pháp luật): Thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu (bản sao công chứng hoặc chứng thực còn hiệu lực).
Đối với tổ chức (nếu có thành viên/cổ đông là tổ chức): Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao công chứng hoặc chứng thực), và văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó, kèm bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.
Văn bản ủy quyền (nếu có): Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Nộp hồ sơ: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Quý khách có thể nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Trong khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và hướng dẫn bổ sung, sửa đổi.
Giai đoạn 2: Đề nghị cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng
Đây là bước bắt buộc và đặc thù đối với việc tư vấn thành lập công ty xây dựng. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành ngay thủ tục xin cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng phù hợp với lĩnh vực thi công muốn hoạt động. Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã sẽ hỗ trợ quý khách chuẩn bị hồ sơ và thực hiện quy trình này.
- Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Chứng chỉ năng lực:
- Đơn đề nghị cấp chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng (theo mẫu quy định).
- Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty.
- Tệp tin chứa ảnh chụp từ bản chính các văn bằng, chứng chỉ của các cá nhân chủ chốt (chứng chỉ hành nghề xây dựng, bằng cấp chuyên môn liên quan đến ngành kỹ thuật xây dựng).
- Tệp tin chứa ảnh chụp từ bản chính hợp đồng lao động của các cá nhân chủ chốt với công ty.
- Hồ sơ kê khai kinh nghiệm của tổ chức (các hợp đồng thi công, biên bản nghiệm thu hoàn thành…) hoặc kinh nghiệm của các cá nhân chủ chốt đã tham gia các dự án thi công phù hợp với hạng năng lực muốn xin.
- Bản kê khai năng lực tài chính trong 3 năm gần nhất, danh mục máy móc thiết bị thi công chủ yếu (kèm giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc hợp đồng thuê).
- Quyết định thành lập (đối với đơn vị sự nghiệp).
- Cơ quan có thẩm quyền cấp:
- Bộ Xây dựng: Cấp chứng chỉ năng lực hạng I.
- Sở Xây dựng: Cấp chứng chỉ năng lực hạng II, hạng III.
- Ngoài ra, một số tổ chức xã hội – nghề nghiệp được công nhận cũng có thể cấp chứng chỉ năng lực hạng II, hạng III cho hội viên của mình.
- Thời gian giải quyết:
- Trong 05 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền sẽ thông báo nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp lệ.
- Trong 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp chứng chỉ năng lực (đối với cấp lần đầu, điều chỉnh hạng, gia hạn).
Giai đoạn 3: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập và cấp phép
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng, quý khách cần thực hiện các công việc sau để chính thức đi vào hoạt động:
- Khắc dấu pháp nhân: Công ty có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, sau đó thông báo mẫu con dấu lên Cổng thông tin quốc gia.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng của công ty để thực hiện các giao dịch kinh doanh.
- Đăng ký chữ ký số điện tử: Để thực hiện các giao dịch điện tử như nộp thuế online, kê khai báo cáo thuế, hóa đơn điện tử.
- Khai và nộp thuế ban đầu: Thực hiện nghĩa vụ khai và nộp thuế môn bài (lệ phí môn bài), thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, v.v.
- Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử.
- Treo biển hiệu tại trụ sở công ty.
- Đăng ký thành viên các hiệp hội ngành nghề: Tùy theo nhu cầu và định hướng phát triển.
Team dịch vụ pháp chế-Luật Thiên Mã nhận thấy việc tư vấn thành lập công ty xây dựng là một quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về cả mặt pháp lý doanh nghiệp lẫn năng lực chuyên môn trong lĩnh vực xây dựng. Đặc biệt, việc đáp ứng các điều kiện về nhân sự có chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm dự án và năng lực máy móc, thiết bị là yếu tố then chốt để công ty quý khách được cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng và đủ điều kiện tham gia thị trường. Do tính chất phức tạp và đòi hỏi chuyên môn của các thủ tục này, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các công ty tư vấn pháp lý hoặc dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp là rất cần thiết để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật.
